股份转让与上市收购的区别如下：

1、转让的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收购通常是针对上市公司的股份；

2、股份转让不一定是为了获得目标公司的控制权，而是为了获得目标公司的控制权；

3、股份转让是一对一的谈判，不需要在特定的交易市场进行，股份收购是在证券交易所的公开市场进行的，收购人是特定的，出售股份的人是不特定的。

现行立法对于上市公司收购有关规定的变动

《证券法》被称为我国最贴近市场脉搏、最触动股民神经的一部经济法律，也是新中国成立以来第一部按照国际上通行的做法，由国家立法机关而不是由政府行政部门组织起草的经济法律，该法自修订之初就备受关注。2005年10月27日，修订后的证券法在十届全国人大常委会第十八次会议上被表决通过，从2006年1月1日起施行。新的证券法共12章240条，在现行证券法214条的基础上，新增53条，删除27条，还有一些条款作了文字修改，增加的部分还包括从公司法中并入的8条，修订面涉及现行证券法40％的条款。

上市公司收购被规定在新《证券法》的第四章，加上之后出台的《管理办法》等文件，相应修改和完善的地方主要有以下几处：

（一）增加收购的方式

《证券法》在修改之前，对于上市公司收购的方式只有要约收购和协议收购两种，现在还允许其他合法方式收购。这大大提高了资本运作的方式方法以及想象的空间。

（二）增加一致行动的概念并列举了一致行动人的范围

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。这里所说的一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

一致行动人是2006年《上市公司收购管理办法》新加入的一个概念。设置此概念主要是为了防止几个人联手控制某一公司股权，从而规避信息披露义务。由于在实践中要掌握若干公司采取一致行动的确凿证据是很难的，所以法律一般不要求提供证明一致行动存在的证据，而是列举一些一致行动的典型模式，符合该模式的，均推定为构成一致行动，除非当事人举出相反证据。

（三）在持股比例达到30％后，允许发出部分收购的要约

部分收购和全面收购是根据收购者预定收购目标公司股份的数量来划分的。部分收购，是指投资者向全体股东发出收购要约，收购占一家上市公司股份总数一定比例（少于100％）的股份而获得该公司控制权的行为。目标公司股东可以根据这一比例来出售自己的股份。全面收购，是指计划收购目标公司的全部股份或收购要约中不规定收购的股份数量，法律推定其为全面收购，收购者必须依要约条件购买全部受要约人承诺的股票。应该说，部分收购的目的在于取得目标公司的相对控股权，而全面收购的目的则在于兼并目标公司，前者是控股式收购，后者是兼并式收购。值得一提的是，向所有目标公司的股东发出收购要约，并不等于全面收购，因为部分收购也必须采用这种形式。向所有股票所有人发出收购要约，体现或强调的是目标公司股东的平等待遇原则。如果受要约人承诺售出的股票数量超过了收购人计划购买的数量时，收购要约人还必须按比例从所有承诺人处购买。而全面收购则表明要约人欲收购目标公司所有股份的意图。另外，全面收购的结果也可能只获得目标公司的部分股份，这与部分收购只计划收购目标公司的部分股份的情况是不同的。全面收购除当事人自愿进行的以外，多数属于强制收购，当收购人持有目标公司股份达一定比例时，法律强制要求其履行法定的全面收购义务。我国《证券法》第97条规定，收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。也就是说当收购后控股比例达到75％时，收购人其实就肩负了一个全面收购的义务。

（四）细化了豁免申请的范围

旧《证券法》在81条对发出收购要约有一个新的规定，即国务院证券监督管理机构可以对一些收购行为免除其发出收购要约的义务，投资者在持股达到30％后可以不公告收购要约继续完成收购行为，这对于收购方降低成本和鼓励符合国家产业发展政策的公司通过收购实现上市有积极的意义。但是，我们必须看到，免除收购要约将使大量中小投资者无法了解收购方的意图，因而很难做出保留或卖出被收购公司股票的决定，这种信息的不对称直接会影响到中小投资者的投资收益。那么我们是否需要赋予国务院证券监督管理机构豁免强制收购义务的权利了笔者认为赋予其豁免权仍是基于现实状况的合理之举。因为如前所述，我国上市公司的实情是占绝对优势的国家股、法人股不上市，但由于流通的内在需求和动力，常会发生国家股大量（通常会超过30％的持股比例）转让给法人的情况，因其只涉及不流通的普通股，对二级市场未形成太大冲击，故中国证监会都免除了其全面收购的义务。这样的处理，也是解决国家股、法人股不上市问题的权宜之计。但是笔者同时也认为旧《证券法》第81条并未明确指出豁免的具体条件是什么，无形中，给人一种错觉是证券监管机关认为可以豁免就可以豁免，这无疑对树立证券市场法规的权威性和严肃性，加强证券市场交易活动的规范性都是极为不利的。

因此新《证券法》在维持该条规定的基础上，由证监会在《管理办法》对此做出了进一步的规定。收购人收购上市公司一定股份时，并不必然履行收购要约的义务，中国证监会可以针对实际情况行使豁免权，免除收购人发出收购要约的义务。当出现规定的特殊情形时，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请豁免。未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30％或者30％以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。