异议股东行使股份收购请求权时，依照何种程序进行，新公司法同样未明确规定，笔者认为，为便于实践操作，借鉴国外立法实践的成熟经验并结合我国司法实践的实际情况，异议股东行使股份收购请求权时应根据如下程序进行：

1、告知股东异议的权利。当公司股东会有合并、分立、转让主要财产或者其他法定事项的意向，拟召开股东会之前，公司应及时告知股东可以行使异议权。

2、异议股东提前作出书面反对通知，并在股东会决议时投反对票。提前作出书面反对通知的目的在于让股东会了解异议股东的情况，研究其所拟意向的可行性。对于在股东会上的表决，笔者认为，我国还是规定明确投反对票较好。因为这实际上给了提前作出书面反对通知的股东又一次选择机会。一方面，遵从了股东的内心意思，另一方面如果异议人数减少，也可减轻公司的收购负担。

3、公司通知异议股东决议结果。股东会决议通过后，公司应在合理期限内告知异议股东该决议的结果，以便异议股东具体行使股份收购请求权。至于该合理期限如何确定，笔者认为，借鉴美国及加拿大的做法，可设定10日为合理期限，公司必须在该合理期限内告知异议股东决议的结果。

4、异议股东向公司提出书面收购请求。对于异议股东提出书面请求的期限，同样也应确定一个合理期限。新公司法规定自决议通过之日起六十日内双方应达成股份收购协议，扣除公司通知决议结果的10日，因此异议股东提出书面请求的合理期限应自收到决议结果通知之日起算，最长不得超过50日。当然，如公司未书面通知股东决议结果，不应当影响股东向公司提出书面收购请求的权利。

5、确定股份收买价格。这个程序是异议股东股份收买请求权制度实现过程中一个非常重要的环节，如果股东与公司之间就股份收买的价格能协商一致，自然皆大欢喜。问题的难点就在于，当双方就价格问题无法达成协议股东起诉到法院时，法院应当如何裁决股份收购的价格?笔者认为，法院应以举行听证会的方式来裁定股份收购的价格，这样才能保证公平及公正，听证时法院可以允许双方相互质证、抗辩，法院在不能取舍双方的证据时，也可以自己聘请专家进行评估，评估费用原则上由公司承担，如有必要可根据实际情况由双方按比例分摊。评估的价格应以公司作出决议前一日的股份价格为宜。

6、进行股份收购。在股份收购价格确定后，公司应组织一个专门负责回购的临时组织负责与异议股东的股份收购有关的事项。该临时组织中应有债权人代表，以监督和参与整个程序，防止公司与股东恶意串通损害债权人利益。股款的支付和股份的收购可以分次进行。

7、对购回股份的处分。对于购回的股份，各国都要求公司应在一定期间内予以处分，我国新公司法也对购回股份的处分做了一定的制度设计。新公司法第一百四十三条规定：在与持有本公司股份的其他公司合并或股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的，公司在收购股份后，应当在六个月内转让或注销。从处分的方式来看，也采用了惯常的做法：转让或注销。但是，该条仅规定了异议股东股份收购请求权制度中四种情形中的一种：既公司合并、分立的情形，而对于另外三种情形：应分配利润而拒绝分配、转让主要财产以及修改公司章程使公司存续却并未予以设计。这就产生一个矛盾：一方面新公司法第七十五条规定异议股东在满足条件时可以请求公司收购其股份;另一方面第一百四十三条又将异议股东股份回购请求权制度中除公司合并、分立外的其他条件排除在公司可以收购自身股份的情形之外。法律规定前后的不一致，将会导致实践中的茫然无措。

其实从理论上来说，异议股东股份收购请求权行使的四个条件中，公司合并、分立与其他三种情形相比，并无特别之处，立法者将其挑选出来单独予以规定缺少合理的解释。从立法原意及制度衔接的角度考虑，笔者认为，该条的规定应是指异议股东行使其股份收购请求权时公司可以收购本公司股份，而非在公司合并、分立时公司才可以收购本公司股份。因此，股东对于除公司合并、分立外的其他三种情形的决议持异议，要求公司收购其股份时，优先的考虑仍然是先转让后注销。而对于法律规定的冲突，则可以通过司法解释的方式予以弥补。

一、公司股东怎么退出公司

公司股东要退出公司的话，那么需要转让股权。具体而言，具有股权的才是公司的股东，只要没有了股权就不属于公司股东了，而股权退出的方式包括了对公司决议提出异议，请求公司回购股权，以及公司解散后退出。法律规定，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。因此只要股权不在了，那么就可以退出公司了。