1、什么是对赌?

对赌是指交易商将客户的指令全部都不实际执行，客户赚多少公司就亏多少，客户亏多少公司就赚多少。

对赌协议，又叫估值调整机制(ValationAdjstmentMechanism)。我们买东西时常说多退少补，对赌协议的原理也是一样。风险投资机构做投资时，企业说的是未来的故事，投资人对企业的估值主要基于对未来的预期，如果预期没有实现，原来协商的估值就必须重新调整。投资人为了控制投资风险，根据现在业绩初步作价和确定投资条件，根据未来业绩调整作价和投资条件，这其实也是多退少补。

2、对赌有哪些形式?

(1)财务绩效

达到目标：如企业实现一定销售额、总利润或税前利润、净利润或利润率、资产净值或几年内的复合增长率等财务性指标，则投资方按照事先约定的价格进行第二轮注资(或出让一部分股权给管理层)。

未达目标：如企业收入未能达标，则管理层转让规定数额的股权给投资方，且投资方对公司的管理控制加强，如：增加董事会席位等。

(2)非财务绩效

达到目标：如企业能够让超过约定数量的顾客购买产品并得到正面反馈，则管理层获期权。

未达目标：如企业完成新的战略合作或者取得某些重要的专利，则投资方进行第二轮注资等。

(3)赎回补偿

达到目标：若企业能按约定回购投资方股权，则投资方在董事会获得多数席位或累积股息将被降低。

未达目标：若企业无法按约定回购投资方股权，则投资方在董事会获得多数席位或累积股息将被提高。

(4)企业行为

达到目标：若某项特定的新技术成功产业化，则投资方转让规定数额的股权给管理层。

未达目标：若企业无法在一定期限聘任新的CEO，投资方在董事会获得多数席位。

(5)股票发行

达到目标：如果企业在约定的期限内未能实现上市，投资方有权要求股东一致同意将企业出售，且各股东委托投资方全权处理与出售企业有关的一切事宜。

未达目标：如果企业成功获得其他投资，并且股价达到，则各股东授予投资方全权处理与出售企业有关事宜的代理权终止。

(6)管理层去向

达到目标：若管理层实现公司经营目标，则投资方需按照约定的条件追加一定额度的投资。

未达目标：若管理层因未实现公司经营目标或因其他约定的事由而离职或被解雇，则其将丧失未到期授予的员工股或其他期权激励计划。