根据《公司法》第二十二条第一款的规定，股东会、董事会违反法律、行政法规的决议无效。对于这里的“法律、行政法规”，应采用有限解释法，将其解释为法律、行政法规中的强制性规定，排除倡导性规定和任意性规定。由于法律、行政法规的强制性规定往往比较明确，人民法院很容易判断公司决议内容是否存在法律瑕疵，新《公司法》不仅注重公司决议内容的合法性，同时也强调了公司决议的严格程序。所谓严格程序，是指股东大会的召集程序和表决方式，既要遵守法律、行政法规的程序性规定，又要遵守公司章程的程序性规定。第二十二条第二款规定，股东会、董事会的决议在程序上违反法律、行政法规和本章程的，可以撤销。股东有权请求人民法院撤销该决议。程序缺陷主要体现在召集程序和表决程序上。此外，《公司法》第一百一十二条规定，董事对董事会决议负责。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事应当向公司承担赔偿责任。但是，经证明该异议是在表决时提出的，并记载在会议记录中的，可以免除该董事的责任