编者按:日前，中国保监会印发了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，对保险公司股东义务、加强董事会建设、发挥监事会作用、规范管理层运作、治理结构监管等提出了框架性的指导意见。保监会有关部门就此撰写了系列文章，就董事会专业委员会、独立董事、总精算师、合规风险管理机制、保险公司关联交易等展开详细论述。

十六大以来，保险体制改革不断取得阶段性成果，国有保险公司改革顺利完成，中国人保、中国人寿和中国平安3家最大的保险公司在境外成功上市。保险公司在体制和机制上已经有了非常大的进步，但与建立现代保险企业制度的要求相比，仍存在较大差距。坚持不懈地推进改革，完善保险公司治理结构成为今后保险业深化改革的中心工作。

从国际上来看，加强对保险公司治理结构的监管成为保险监管的新趋势。2004年1月，国际保险监督官协会发布了《保险公司治理结构核心原则》。2005年4月，经济合作与发展组织发布了《保险公司治理结构指引》。2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管确立为与偿付能力监管、市场行为监管并列的保险监管三大支柱之一。

在这一背景下，为积极引导保险公司向建立现代保险企业制度的方向努力，加强和改善保险监管，有效防范化解保险经营风险，更好地保护被保险人利益，保监会近年来一直把规范保险公司治理结构作为一项重要工作来抓。经过较长时间的调查研究，在充分酝酿论证的基础上，制定了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》。《指导意见》的出台，是保监会落实科学发展观、进一步深化改革的结果，是从源头上防范和化解风险的一项重要举措。

《指导意见》是完善保险公司治理结构的总体指导性文件，主要内容包括强化股东义务、加强董事会建设、发挥监事会作用、规范管理层运作、加强关联交易和信息披露管理、治理结构监管等七个部分。重点是加强董事会建设，强化董事会及董事的职责和作用，同时也兼顾公司内部相关各方的职能和作用。

保险经营具有长期性、专业性、社会性和高负债性的特点，其特殊性决定了保险公司治理结构的内容和要求与一般企业不同。《指导意见》在五个方面体现了保险业对公司治理结构方面的特殊要求。一是《指导意见》通篇强调风险防范，体现了保险业审慎经营的要求。防范风险是保险业的生命线，规范公司治理结构的根本目的之一就是提高防范风险的能力。《指导意见》把加强风险防范作为出发点和落脚点，明确了保险公司主要股东、董事会、管理层在风险管理中的职责和责任。特别是突出了董事会在强化内控、防范风险方面的职责，这对于构筑保险经营风险的内部防线具有非常重要的意义。二是《指导意见》规定保险公司独立董事应当维护被保险人利益，体现了保险经营的宗旨。保险经营是一种高负债经营，经营好坏不仅关系股东利益，更直接关系广大被保险人的切身利益。因此，被保险人是保险公司最重要的利益相关者，保护被保险人利益是保险经营的重要宗旨。《指导意见》要求独立董事以保护被保险人利益为职责，就是基于独立董事客观、公正的特点，充分发挥其在公司决策中的监督作用，从而强化对被保险人利益的保护。这也是保护被保险人利益新途径的一种尝试和探索。三是《指导意见》规定了总精算师制度，体现了保险经营的专业特点。随着保险公司管理的日益精细化、专业化，精算技术已广泛运用于产品开发、风险管理和资产负债匹配等保险经营的各个环节，成为保证保险业稳健经营、科学管理的重要手段。《指导意见》要求寿险公司要设立总精算师职位，目的就是要充分发挥精算的作用，提升保险公司科学管理的水平。四是《指导意见》将公司治理结构监管纳入保险监管的范畴，体现了完善保险监管的客观要求。传统的保险监管重点关注保险公司的经营行为和偿付能力，随着监管实践的发展，为更好地保护被保险人利益，建立从源头上防范化解风险的长效机制，对保险公司治理结构进行监管成为加强和改善保险监管的客观需要。这既是保险监管的深化，也符合国际保险监管的发展趋势。

规范保险公司治理结构是一项全新的课题。《指导意见》立足我国保险业实际，借鉴国际经验，进行了一系列制度创新。第一，建立独立董事制度。近年来，一些保险公司在境外上市或者引进外资参股的过程中，都采取了增设独立董事的做法。《指导意见》首次把独立董事作为全行业的一项制度要求。这样规定主要基于以下考虑:一是有利于加强决策监督，提高董事会的决策质量。二是促进保险公司在管理制度上与国际接轨，有利于今后保险业引进外资参股或在境外上市。三是借助独立董事客观、公正的特点，更好地保护被保险人的利益。第二，设立董事会专业委员会。在董事会下设专业委员会，是国际上普遍采用的提高董事会决策质量和效率的方法。近年来，我国一些大的保险公司积极借鉴国外和上市公司的先进经验，在董事会下设了不同的专业委员会。但这些做法在保险监管制度上一直没有??营特点出发，吸收了实践中的一些成功经验，规定保险公司应当至少在董事会下设审计委员会和提名薪酬委员会。第三，建立总精算师制度。我国从2000年开始实施精算责任人制度，精算责任人的职责主要限于保险产品的设计和报备。随着精算技术在保险经营中的广泛运用，精算师在保险公司管理中扮演着越来越重要的角色。国际保险监督协会和经合组织也十分强调精算师在保险公司，特别是寿险公司治理结构中的作用，认为精算师在寿险公司治理结构中的作用至关重要，并把精算师比喻为风险的警报员（whistle-blowing）。《指导意见》借鉴一些国家委任精算师的做法，要求人身保险公司设立总精算师职位，并规定总精算师既对管理层负责，又对董事会负责，及时向监管部门报告公司的重大风险隐患，从而进一步强化了精算在保险经营管理中的作用。第四，建立合规管理制度。加强合规管理是国际金融业风险管理的新趋势。从近年来我国保险监管的实践来看，要达到强化制度执行，促使保险公司依法合规经营，防范操作风险的目的，除了加强外部监管外，还必须从保险公司内部建立合规管理的新机制。为此，《指导意见》参照国际金融业强化合规管理的一些做法，要求保险公司在高管层设立合规负责人岗位，有条件的公司还应当建立专门的合规管理部门。第五，建立沟通机制。在实践中，一些公司管理层没有及时全面地向股东提供经营管理信息，这很大程度上限制了股东监督制约作用的发挥。为此，《指导意见》以建立监管部门与公司主要股东之间的信息沟通机制为目的，规定监管机构可以列席保险公司股东大会、董事会及其专业委员会的会议，可以直接向保险公司股东反馈监管意见。这是《指导意见》在防止内部人控制、提高监管效能上所做的新探索。

《指导意见》是规范保险公司治理结构的一个框架性文件，对保险公司治理结构改革工作作了总体规划。下一步，为深化保险体制改革、防范化解保险风险，还要以科学发展观为指导，从努力研究探索公司治理结构监管的内涵、手段和方式，逐步建立起符合中国特色的公司治理结构监管模式，为做大做强保险业提供体制和机制保障。