有限责任公司股权转让实践中股东所面临的困境资本多数决原则使控股股东在公司中享有绝对的权利，几乎所有的公司计划决策都受到控股股东的控制。当小股东面对大股东的霸道行为时，往往没有有效的措施加以制止。《公司法》在保护有限责任公司少数股东利益方面的消极作用助长了大股东的嚣张气焰。小股东往往只能承受这种欺凌，或“转股离场”，无法实现其合作经营公司并获得预期收益的初始目标。股东对有限公司的投资意味着步入一条单行道。虽然他们获得了股权，但在资产方面失去了更大的自主权。当大股东滥用公司控制权时，小股东往往无法维权；即使维权只能在规定的条件和方式下进行，其结果也未必能够真正维护自己的权益，反而以“法律依据不足”为由得不到法院的支持。有限责任公司的资本保全原则要求股东不得通过从公司提取资本来实现其投资。在这种情况下，转让出资成为一种常用的解决办法，使中小股东免受欺凌

转让出资通常有两种情况：内部转让和外部转让。股东出资转让的实质是股权转让。内部转让是指将股权转让给公司其他股东，既不会影响公司资本合作的性质，也不会造成人与人合作的矛盾。因此，《公司法》对此没有任何限制，只要转让方和受让方决定转让比例、价格、转让方式等其他股东无权干涉。对外转让是指将股权转让给非股东，不影响公司资本总额，但不能保证原股东会欣然接受新股东。股东之间可能不存在高度信任关系，影响公司的正常经营。因此，《公司法》对股权对外转让作出了更多的规定和限制。我国《公司法》规定，股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。司法实践中对这一规定有两种理解。一是有限公司股东向股东以外的人转让其出资时，未经全体股东过半数同意的，不同意转让的股东有购买出资的义务，否则视为同意将出资转让给股东以外的人。根据这项谅解，转让必须实现，或转让给股东以外的人，或转让给持异议的股东。另一种观点认为，有限公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意，否则不能转让，在全体股东过半数同意的前提下，不同意转让的股东可以购买出资，也可以同意转让。多数股东不同意转让的，不得进行股权转让。如果原股东不愿意收购，股权转让就行不通，而减资过程通常很难启动，那么股东真的步入了一条单行道。这不仅严重影响了股东的投资积极性，也不利于公司的发展。所以我同意第一个观点。在这种观点下，还有一个问题需要解决。如《公司法》规定，股权转让必须经半数以上股东同意，但在第一种理解下，通常有两种结果：