一、股权转让律师见证书范本

委托人：________________________

被委托人：_________________________

委托事项：见证上述委托人在股权转让协议书上的签字。

_____年_____月_____日_____点正，委托人_____与被委托人_____签订了股权转让协议（一式四份），约定_____将其持有的_____有限公司的20％股权以_____万元的金额转让给__________；稍后，__________又与__________签订了另一份股权转让协议（一式四份），约定_____将其持有的__________有限公司的60％股权以_____万元的金额转让给_____。上述委托人依次在我的面前签字确认。

经核实委托人_____、_____、_____的身份证明，并仔细询问了委托人，上述三人神智清楚，表达能力清晰，他们在股权转让协议上的签名真实有效。

特此见证

__________律师事务所

见证律师：___________

_____年_____月_____日

二、办理股权转让协议书律师见证需提供的材料

1、《股权转让协议书》一式若干份。

2、股权托管卡等股权权属的有效证明；

3、出让方、受让方为自然人：提交有效的身份证明。出让方的婚姻状况证明，系夫妻共有财产的，须双方共同办理律师见证。

4、出让方为中国内地法人：

（1）公司的营业执照（正、副本）；组织机构代码证；资质证书

（2）法定代表人证明书及其身份证；

（3）授权委托书、受托人身份证；

（4）股权所属的有限责任公司章程、股东名册；

（5）出让方已履行书面通知义务的证明材料；

(6)同意转让的，其他股东放弃优先购买权的声明书，或含此内容的股东会决议；

5、出让方为外商投资企业的：

（1）企业的营业执照（正、副本）；

（2）企业合同、章程（转让前章程）；

（3）企业成立时的批准证书，会计师事务所出具的验资报告，出资证明书；

（4）有关股权转让的董事会决议；

（5）其他股东（未发生股权转让的股东）同意转让的证明,并来律师事务所在律师见证谈话笔录等文件上签字确认。

6、受让方为中国内地法人：

（1）公司的营业执照（正、副本）；组织机构代码证；资质证书

（2）法定代表人证明书及其身份证；

（3）授权委托书、受托人身份证；

（4）支付能力证明或者资信证明；

（5）公司章程；

（6）同意受让的股东会决议。

7、股权转让涉及国有或集体资产的，需提交有法定资产评估机构出具的资产评估报告、在依法设立的产权交易机构办理了挂牌交易的证明、相关主管部门批准转让的文件等。

三、《公司法》有关股权转让的规定

1、股份有限公司

（1）股东持有的股份可以依法转让。

（2）转让方式：

记名股票以背书或法律、行政法规规定的其他方式转让；

不记名股票交付受让人即转让。

（3）对发起人、董事、监事、高级管理人员转让股权的限制：

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以作出其他限制性规定。

（4）公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。

（5）除非有下列情形之一，公司不得收购本公司股票：

①减少公司注册资本（应当经股东大会决议，自收购之日起10日内注销）；

②与持有本公司股份的其他公司合并（应当经股东大会决议，收购后在六个月内转让或注销）；

③将股份奖励给本公司职工（应当经股东大会决议，且不得超过本公司已发行股份总额的5%，收购资金应从税后利润中支出，收购的股份应在一年内转让给职工）；

④股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的（收购的股份应当在六个月内转让或注销）。

2、有限责任公司

（1）公司内部的股权转让：自由转让。

（2）公司外部的股权转让：

向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。