【关键字】股东出资

【案情简介】

原告：刘某某。

被告：北京某某达信息技术有限公司。

2001年2月1日某某达公司章程载明，公司股东姓名、出资方式及出资额如下：刘某某，货币，15万元。公司成立后，应向股东签发出资证明书。

2001年1月31日，某某达公司与刘某某签订借款协议书，约定某某达公司董事长叶翔燕代表董事会与某某达公司职工刘某某就借款事项达成协议，某某达公司同意将15万元借予刘某某，此款必须用于购买某某达公司股份，在刘某某工作岗位不发生变化的情况下，此款可以用于刘某某在某某达公司服务年限折算还款，还款比例为，服务满一年后，折此款的10％；服务满两年后，

中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证显示，2001年2月7日，刘某某入资15万元。

原告刘某某诉称，刘某某于2001年出资15万元成为某某达公司股东，共同制定了公司章程，某某达注册资本为1500万元。但某某达公司一直未向刘某某签发股东出资证明。刘某某多次向某某达公司索取均被无理拒绝，故诉至法院，请求判令某某达公司依法签发股东出资证明。

被告某某达公司辩称，刘某某曾经成为公司股东，但并非其实际出资，而是公司出于激励员工，由公司向其借款出资，当时确实没有向刘某某出具出资证明，而现在刘某某的股东身份存在争议，公司已经收回了刘某某的股东身份和出资，如刘某某已经不是公司股东，公司也没有必要再向其签发出资证明。

【裁判要点】

经法院审理认为：依据相关法律规定及某某达公司章程，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，股东出资证明应当列明股东的姓名、缴纳的出资额和出资日期等事项。刘某某在2001年成为某某达公司股东，而某某达公司并未向其签发出资证明，现某某达公司应当补发出资证明。某某达公司所述，刘某某的出资系其向公司的借款，但出资来源非本人钱款并不能否定刘某某对公司出资的事实，某某达公司该项辩称，法院不予采信；某某达公司认为，刘某某现在股东身份存在争议，如其已经不具有股东身份，没有必要再向其签发股东出资证明。对此，法院认为，某某达公司向刘某某补发股东出资证明系依据刘某某2001年的出资行为，仅能证明刘某某在2001年对某某达公司出资、成为股东，对刘某某现在是否具有股东身份不具有证明作用，而刘某某现在是否仍为公司股东也不影响其在2001年的已经发生的出资行为，某某达公司应对刘某某2001年的出资行为予以确认，根据公司法的相关规定补发股东出资证明书。综上所述，法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条之规定，判决如下：

被告北京某某达信息技术有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘某某补发股东出资证明。

【争议焦点】

被告北京某某达信息技术有限公司是否需要向原告刘某某补发股东出资证明

【法理评析】

本案是股东出资纠纷案，争议的焦点问题为被告北京某某达信息技术有限公司是否需要向原告刘某某补发股东出资证明

本案中，原告刘某某作为被告北京某某达信息技术有限公司的一名员工，与北京某某达公司达成协议：北京某某达公司同意将15万元借予刘某某，但是此款必须用于购买某某达公司股份。原告在拿到15万元后实际上也向北京某某达公司出资了，但是被告却以原告并非实际出资，而是被告出于激励员工，由公司向其借款出资等等理由不同意向原告刘某某颁发股东出资证明。

实际上，在《中华人民共和国公司法》的相关规定中，不仅仅有对股东出资方式、股东实际出资义务的规定，《中华人民共和国公司法》第三十二条对股东如实出资的情况下有限责任公司应签发出资证明书也进行了规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

所以，争议焦点问题又可以细化成原告刘某某是否实际出资被告某某达公司在答辩中声称：刘某某曾经成为公司股东，但并非其实际出资，而是公司出于激励员工，由公司向其借款出资，当时确实没有向刘某某出具出资证明。但是根据案件的相关事实，刘某某是实际出资了的，因为不管出资的金额是属于其自己的还是向被告借贷的，只要是依照法律的规定实际出资了，就应成为公司的股东。据此可见，被告的这一答辩明显理由不充分，法院不予采信是正确的。另外，被告某某达公司声称：刘某某现在股东身份存在争议，如其已经不具有股东身份，没有必要再向其签发股东出资证明。我们认为，被告的这一答辩也存在问题。因为刘某某主张的要求被告补发出资证明是针对2001年其实际出资15万元，无论其现在是否是公司的股东，只要其2001年实际出资了15万元，就应为其签发出资证明书。这也很容易理解，很多股东在公司的运营过程中会增股与退股，入资证明书是证明股东一时的出资，而不是为了证明股东是否长期性地在公司入股。因此，被告的这一辩称理由也并不充分。

综合来看，被告北京某某达信息技术有限公司应当向原告刘某某补发股东出资证明。

【法理风险提示及防范】

法律界网站提示：公民应依照法律的规定，以法律上许可的方式实际出资入股。在公民实际出资的情况下，公司应及时向股东签发出资证明书，以免日后造成纠纷。股东出资证明书是作为股东实际出资的有效证明。

【法条链接】

1、《中华人民共和国公司法》

第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

李进

股东实际出资与登记不符还能否分配收益

股东实际出资与章程规定及工商登记不符时，当事人主张按照实际出资情况确定收益分配比例是否成立要根据不同的情况做不同分析：

1、实际出资事实不符合《公司法》规定的出资条件时，由于实际出资不符合《公司法》的规定，尤其是影响到公司的依法成立时，出资人自然不得按照实际出资情况确定股权或收益分配比例。

2、一方的出资未达到章程规定的数额，他方代其缴纳了未出资部分。这种情况下，各股东仍应按照章程规定的出资比例确定收益分配比例。

3、股东的出资均未达到章程的规定时，各股东只能在出资范围内享有股权权能，按实际出资情况确定收益分配比例。

相关法律依据可参照公司法如下条款：

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。