公司设立协议与公司章程的区别如下：

1、公司章程是公司必备文件，而公司设立协议则是任意性文件；

2、公司设立协议与公司章程的效力范围不同；

3、公司设立协议与公司章程的效力期限不同；等等。

一、哪些是规范运作的有限责任公司的股东应具备的特征

规范运作的有限责任公司的股东应具备的特征如下：(1)在公司章程上被记载为股东，并在公司章程(包括公司设立协议)上签名盖章，表明自己受公司章程的约束;(2)向公司投入在章程中承诺投入的资产，实际履行了出资义务;(3)在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东;(4)在公司成立后取得公司签发的出资证明书;(5)被载入公司股东名册;(6)在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

二、有限责任公司的设立流程是怎样的

有限责任公司的设立程序有：

一、发起人发起并签定设立协议。发起人协议，也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务。

二、订立公司章程。

三、申请名称预先核准。

四、办理公司设立前置审批。

五、出资验资。由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明。验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等。

六、申请设立登记。即是向公司登记机关申请设立登记。

七、登记发照。登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立。

三、公司股东和投资人有什么区别

投资者是指投入现金购买某种资产以期望获取利益或利润的自然人和法人。广义的投资者包括公司股东、债权人和利益相关者。狭义的投资者指的就是股东。投资者和股东的区别如下：

1、投入资金的时间不同。

股东“出资”在公司设立之前必须实际投入并缴足;而投资者“投资”既可以在公司设立之前投入，也可以在公司运营过程中分期投入。

2、投入资金的目的不同。

股东“出资”的目的在于缴足注册资本进而设立公司;而投资者“投资”的目的则在于公司业务的开展或扩大经营。

3、投入资金的表现形式不同。

股东“出资”一般通过章程约定并由公司出具《公司法》规定的出资证明书作为投入资金的表现;而投资者“投资”则一般通过内部投资协议，由公司出具非正式证明文件作为投入资金的表现。

4、收取回报的表现不同。

股东“出资”作为股份的表现，将通过股东分红的方式实现回报;而投资者“投资”则一般是通过投资协议所约定的利润分配方式实现回报。