1、全资子公司是否为衍生部门，但它是一个独立的法人

公司的分立（派生分立）是指将原公司的资产分割成若干部分，在不破坏原公司的情况下设立一个或多个公司的行为

公司的分立是设立一个或多个新的法人与原公司无关，但根据我国司法规定，分立逃债是无效的

公司法第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立具有法人资格的子公司，依法独立承担民事责任公司分立时，应当将财产作相应的分割。

公司分立时，应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任。但除分立前公司与债权人达成的书面债务清偿协议另有约定外（一）股份符合法定条件、数量有限的国家是唯一的投资者（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民、辞职人员和退休人员；退休人员和国家法律、法规、政策允许的其他成员、私营企业主和个体工商户可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数由法律规定，不得少于二人，但不得超过五十人。（二）达到股东共同出资额和法定资本的最低限额。有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资的，必须以实物折价，经国有资产管理部门审核确认，并依法办理财产转让手续

（3）股东设立公司章程不仅是公司设立的重要条件，也是设立有限责任公司不可缺少的程序。有限责任公司章程是全体股东一致同意的关于公司组织和经营的基本规定，是确定公司权利的文件，必须有符合法律规定的公司名称，设立符合条件的组织机构，并在公司名称上标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司的机构包括股东会、董事会和监事会。同时，必须有相应的管理机构和负责人