不能收购其他公司，不符合条件

对象条件

**，不包括公司库存股和公司以自己名义直接持有的股份，后者是公司购买公司股份后尚未冲销的部分。由于我国现行法律采用的是实收资本制度，公司只有在全部发行股票后才能进行登记，故我国不包括公司的股票；同时，我国只允许公司以注销股份为目的购买公司股份，也禁止**公司持有公司股份

因此，**公司的“已发行股份”是指**公司发行的各类股份。中国的股票分类比较复杂。在接受外资股传统分类的同时，根据我国特殊的经济社会条件，我们还创造了a股、B股、H股等一些中国特有的股票形态。此外，还有流通股和非流通股。根据我国**公司的收购制度，“已发行股票”是指**公司发行的各类股票，不限于流通股，公司收购的对象不包括公司债券。公司债券是债券持有人依法拥有的、发行人承诺到期还本付息的债权凭证。债券持有人可以要求发行人到期还本付息，但对发行人的内部事务没有表决权。即使投资者持有大量公司债券，也不足以影响公司的股权结构和决策权。但是，如果投资者购买未来可转换为股票的公司债券，公司债券持有人申请将其公司债券转换为股票，债券持有人将转换为股票持有人，可以直接参与公司事务。因此，可转换债券也可以被视为公司收购的特殊对象，市场条件决定了公司的收购必须借助证券交易所来完成。证券交易所是依法设立并经批准进行证券交易或者交易的场所，分为集中交易场所（即证券交易所）和场外交易场所。前者类似于证券交易所，后者类似于以前运行的staq和网上交易系统，以及现在合法运行的证券登记结算公司的柜台。证券交易所和场外交易的操作规则不同，但它们是证券交易的合法场所

对**公司的收购必须通过证券交易所进行，这使得对**公司的收购不同于股权转让。我国个别**公司依赖于传统的制度，其股权结构与产业政策不相适应，与国家所有制政策不相协调。在实践中，有两种方法可以重新定义公平。一是以转让方式将股东持有的**公司股份转让给其他符合条件的机构；第二，政府机构采取不适当的强制措施，将股东持有的股份转让给其他机构。后者具有非市场性的特点，逐渐被禁止。按照现行惯例，以转让方式转让股份的，应当向证券登记结算机构办理登记。这种股份转让也属于证券交易所的交易。以转让方式转让股份时，新股东通常不需要向原股东支付价款，但就权利转让本身而言，其法律效力与有偿转让的目的条件没有区别，对收购**公司的目的是否为控制**公司存在不同的看法。有学者认为，如果投资者以控制**公司为目的购买股票，其行为属于公司收购；相反，它属于股票交易，而不是收购**公司。我们认为，这一观点仅概括了公司收购行为的商业特征，不能反映**公司收购行为的法律特征。一方面，公司控制权是一个灵活的概念**公司股权分散程度存在很大差异。收购**公司一定比例的股份不一定构成对公司的控制，也难以确定是否构成对**公司的收购对于股权高度分散的**公司，持股比例较低就足以控制公司事务；相反，如果**公司的股份相对集中，公司发行股份的持有人就不能控制**公司。我们认为，商业标准不应取代法律标准。另一方面，《证券法》规定了收购**公司的法律条件，而不是商业条件。根据《证券法》规定，持有公司5%以上股份的股东通过证券交易所买卖**公司股份达到一定比例的，适用**公司收购规则。持有**公司股份通常不构成**公司在经营中的实际控制，但属于证券法规定的**公司收购行为。收购**公司股份与收购**公司控制权的概念不同。虽然批量收购**公司股份包含了收购**公司控制权的潜在目的，但仍然是一种特殊的股票购买行为

我们认为，投资者收购**公司部分股份，对**公司形成相对控制，进而形成直接控制，是一个渐进的过程。在这个过程中，股份的买卖有多种目的，有时为了获得**公司的股利分配利益，有时为获得公司的控制权奠定基础，有时还有其他特殊目的。但是，在此过程中的所有股份购买不应解释为购买**公司以获得控制权，他们会误解《证券法》规定的收购**公司的规则和目的

规则和条件

证券法律制度的基本理念是保护公众投资者的利益。大股东对公司事务的垄断和任意控制会损害中小投资者的利益。世界各国根据其经济发展情况，对以收购**公司控制权为基础的各种资产交易或产权交易都非常谨慎

一旦公司收购演变为经济垄断，或有可能降低市场竞争程度，国家必须借助行政手段进行干预和规范，从而形成一系列关于**公司收购的专门规则。这些特别规则具有两个层次的法律效力：一是证券法的地域效力和规则，持有**公司已发行股份的大股东必须对公司股份每增减5%履行一定的信息披露义务，并在一定期限内禁止其购买公司股份

（2）证券法的域外效力和规则。根据国外反垄断法的规定，对**公司的收购以及收购金额超过一定数额的，必须经过国家专门机构的审查后方可实施。我国对**公司收购的反垄断审查没有明确规定

公司收购制度旨在保护公众投资者的利益，规范大股东对**公司股票的交易。无论大股东买卖上市公司股票的行为是否构成对**公司的控制，都受到这一规则体系的制约和规范