海南省三亚市中级人民法院

民事调解书

(2004)三亚民一初字第4号

原告三亚凤凰国际机场有限责任公司，住所地：三亚凤凰镇凤凰国际机场内。

法定代表人李云，该公司董事长。

委托代理人陈方德，该公司法律顾问。

委托代理人杨明华，该公司法律顾问。

被告中国南方航空集团海南有限公司，住所地：三亚市丹州小区C3栋。

法定代表人何隆钰，该公司董事长。

委托代理人王元庆，北京安盛律师事务所律师。

委托代理人郑文超，北京安盛律师事务所律师。

案由：土地租赁合同纠纷。

原告诉称，1994年5月11日和1994年6月8日，我公司与被告双方分别通过凤总函[1994]23号《关于海南省航空公司、海南北亚航空有限公司租用凤凰机场土地及建设有关问题的函》及北亚函[1994]19号《关于签订使用凤凰国际机场协议的函》，达成了关于被告租用我公司在凤凰机场内150亩土地的合意。我公司以[1994]23号函同意被告租赁150亩土地，使用期15年，每亩15年租金50万元人民币，同时规定被告不能在上述土地范围内修建永久性建筑物。被告以北亚函[1994]19号函复我公司同意上述内容。被告根据上述函件，租赁了我公司150亩土地并实际使用了78．233亩。但在将近10年的时间内从未向原告支付租金，并擅自在租用土地上修建永久性建筑物。我公司请求：

1、请求判令终止与被告的土地租赁关系，并判令被告拆除在我公司土地上的非法建筑，立即返还我公司的土地78．233亩。

2、请求判令被告支付租金2540万元。

3、本案的诉讼费用及我公司为追索权利所产生的费用由被告负担。被告辩称，原告是我公司的实际股东，其以现金200万元及150亩土地作为出资。原告与我公司之间不存在土地租赁关系，双方讼争的土地事实上是原告的股东出资，而不是原告的出租物。原告的诉求没有事实根据，与法无据，请求法院驳回原告的诉讼请求。

本院查明，1994年5月11日，原告以凤总函[1994]23号《关于海南省航空公司、海南北亚航空有限公司租用凤凰机场土地及建设有关问题的函》，通知被告：同意被告租赁150亩土地，使用期15年，每亩15年租金50万元人民币，被告不能在上述土地范围内修建永久性建筑物。之后，被告实际使用了原告土地，并在该地上建造现场值班楼、航材库房等永久性建筑。2002年7月8日，原告向三亚市人民政府上报的《三亚凤凰国际机场有限责任公司关于北亚航空股权有关事宜的请示》中称原告的出资是200万元现金和尚未办理登记过户手续的、被告实际正在使用的78．233亩土地。并提出将被告占用原告的土地由出资方式转为租赁方式，由被告向原告支付租金。2004年2月16日，原告向被告发出《关于支付土地租金的函》，称被告于1994年6月起租赁了其土地150亩并实际使用了78．233亩，但从未支付过租金，故要求被告支付租金2540万元。但被告并未按原告的要求支付租金。原告因此起诉到本院。另外，原告曾以200万元作为对被告的出资，但双方一直未依法办理验资手续，工商登记也未将原告列为股东。基于这一事实，在诉讼过程中，原告增加诉讼请求，请求法院确认其在被告公司中不具备合法的股东身份。

另查，原告名称原为三亚凤凰国际机场总公司，2000年6月8日更名为三亚凤凰国际机场有限责任公司。被告在成立时的名称为海南北亚航空有限公司，后更名为北方航空三亚有限公司。2004年5月26日，被告名称变更为中国南方航空集团海南有限公司。

本案在审理过程中，经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：

一、被告全部退还实际占用的原告土地，同时将该地上建筑物全部无偿交付给原告，原告不再向被告主张土地租金。

二、被告必须在2005年6月30日以前撤出航材库，其余土地及地上建筑物被告必须在2004年12月31日以前撤出。

三、在本协议生效后，原告不再是被告名义上或实质上的股东。原告不再要求被告退还原告投入的200万元现金。

四、关于相邻权问题。

(一)在与被告北侧土地相邻的原告土地上，原告免费为被告留出20米宽的永久性通道。通道的具体位置由被告根据其规划确定。若原告改变上述通道北侧现存道路的使用现状，对被告进出其土地产生影响，原告应保证被告能方便地、最短距离地进出其土地。

(二)被告在交付土地的同时，应向原告提供其地下上、下水管道、电缆及其他地下设施的线路图，原告承诺在今后不影响上述管道、电缆及地下设施的正常使用。

(三)双方任何一方应保证对方享有铺设管线等地下设施及其他充分的相邻权益。

五、本案受理费137010元由原告承担。

上述协议，符合有关法律规定，本院予以确认。

本调解协议书经双方当事人签收后，即具有法律效力。

审判长陈恒

审判员曾人孝

人民陪审员罗丕智

二○○四年八月十二日

书记员柴华