一般普通有限责任公司解散的决议需由持有代表三分之二以上表决权股东通过。所以说，两人股东的公司，只有一人是无法通过公司解散的决议的。但是可向法院提起公司解散的案件，通过法院判决公司解散后，再进入公司清算，公司股东下落不明的，法院可以强制清算。公司清算完毕后才能注销公司。

如何代办公司注销公司流程

1、登报公示公司注销。

选择当地工商部门认可的报纸上进行。公司注销登报，内资企业只需要登报一次就可以，外资公司需要登报3次。选择日报进行公示，注销公告至少需要公示45天。

2、注销社保。

3、注销地税、国税。

所需资料：《注销税务登记证申请审批表》、营业执照、法定代表人SFZ原件及复印件、指定委托书、经办人SFZ原件及复印件、董事会或股东会决议、本年度汇算清缴报告、公司清算报告、《社保注销通知单》和当地税务局要求的其他材料。在公司宣告注销当天起15日内，公司要向原税务登记机关申请办理税务注销，还有要先注销国税，在注销地税。

4、工商注销。

这个步骤需要的资料相对比较多，所需资料：《公司注销登记申请书》、董事会股东决议、清算组成员的SFZ复印件、法定代表人的SFZ复印件、指定委托书、营业执照正副本、《税务注销通知单》，刊登公告的报纸和当地工商局要求的其他资料。

《中华人民共和国公司法》：

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。