所谓法律风险评估，即是要评估并购行为是否为法律所许，法律是否对行业别或并购行为有特别规定。须知，并购行为因动辄牵动市场整体生态，对产业影响至巨，所以为防范未燃，法律会对之有一定规范。此间最重要者，厥为公平交易法、公司法及证券交易法之规定。

1、公平交易法

公平交易法着眼于市场垄断及不公平交易之防范，基本上并不介入小型企业之合并、结合，但若合并造成市场巨大变化或规模庞大，则公平交易委员会则会要前应事前审核许可。故在评估法律风险时，须先查明并购是否是属于事先审核的样态。

2、公司法

在公司法关系企业章中，对何谓关系企业有明确定义，若收购股票到一定比例，则双方会成立关系企业的关系，若成为关系企业，则须受较严格的规范，若不欲受此规范，在收购比例上即应有所调整。

3、证券交易法

在透过买入股权取得经营权的模式，须注意证券交易法的规范，不得有内线交易或提早揭露资讯意图影响行情之行为。

一、并购对象基本情况的了解

1、法律方面的基本情况

(1)章程中有无反并购条款；

(2)股东情况；

(3)原来员工中有无并购障碍；

(4)反垄断诉讼的可能性；

(5)法律允许其在多少范围内回购股份；

(6)争取善意并购的可能性；

(7)并购无效的诉讼的可能性。

2、并购中存在的陷阱

(1)信息失真

信息失真是实施并购的最大陷拼。

保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，目的是买卖双方都明确地知晓交易的标的为何物，即其在法律上所定义的财务、经营和资产范围，所包含的权利和义务是什么。保证条款的主要内容应包括但不限于：

①公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性，股

权末经质押或提供其他担保。

②公司对其会计账册上注明有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制条件。

③保证公司的重大合同的权利和义务的反映。

④对公司或有负债的说明、法律状态的维持。

⑤最低损害数额。

⑥合埋的保证期限(如专利权、专有技术、商标等知识产权、以及土地使用权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。

⑦买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。

⑧卖方应赔偿头方事由，卖方的总贝任不超过收购口同的总价条款。

⑨多个卖方的连带责任条款。

(2)经营障碍

并购的是一个能够运转的整体企业，而不仅仅是简单的资产总和。

法律安排：

①被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对并购方的禁止同业竞争的请求。

②实施并购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。

③被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。

④被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。

(3)第三方恶意

(4)特许经营风险、反垄断风险、同业竞争风险

二、上市公司并购有哪些

1、协议并购，指指收购人不通过证券交易所，直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议，并按照协议规定收购上市公司股份。

2、要约并购，通过证交所收购上市公司股份达到百分之三十以上的，要想继续增持股份，必须向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，按照约定的价格购买股票，以获取上市公司的控制权。

3、管理层并购，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为，公司的经营者变成了公司的所有者。

4、一致行动人并购，是指多个投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为。

5、债转股方式：并购方将对目标公司的债权转化为股权，达到取得上市公司控制权的目的，从而实现对上市公司的并购。

通过并购，企业能够在很短的时间内实现生产的集中化和经营的规模大，加大自身的竞争力，更好的占据市场份额，一般来说并购都是对个股极好的利好消息，也是众多投资者关注的对象。