一、公司在什么情况下不能变更股东

公司在特定情况下可能会受到限制，无法随意变更股东。这些限制主要源于公司内部的规章制度、股东之间的协议以及相关的法律法规。

1．公司内部的章程或股东协议可能规定了股东变更的具体条件和流程，如果未能满足这些条件或未按照规定的流程进行，公司就不能变更股东。

2．相关法律法规如《公司法》等也可能对股东变更做出规定，如股东在债务未清偿完毕或涉及诉讼等情况下，公司可能无法将其从股东名单中删除。

因此，在变更股东时，公司应仔细审查相关规章制度、股东协议以及法律法规，确保变更的合法性和合规性。

二、哪些机构不能成为公司股东

根据相关法律法规和实践经验，以下机构通常不能成为公司股东：

1．会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构，由于其具有独立的审计、评估和监督职能，为了保持其客观性和公正性，通常不能成为公司的股东。

2．党政机关、司法行政部门以及党政机关主办的社会团体，由于其具有公共属性和特殊的职责，通常也不被允许成为公司的股东。

3．分公司作为公司的分支机构，其经营和财产受总公司的控制，因此分公司通常不能对外投资，也不能成为其他公司的股东。