××服装有限公司与××××国际有限公司

股权转让协议书(外资转内资用)

××服装有限公司(下称转让方，注册地：%%)与××××国际有限公司(下称受让方，注册地：%%)双方通过友好协商,一致同意遵守中国政府有关法规、政策，就有关独资经营“中山××服装有限公司”(下称公司)股权转让事宜达成如下协议：

一、转让方名称：(××服装有限公司，注册地：%%，地址：%%红磡***座4楼12室，电话：%%-23******，法定代表：汤**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%永亨银行，帐号:******-001)。

受让方名称：(××××国际有限公司，注册地：%%，地址：%%%，电话：%%-29******，法定代表：崔**，职务：董事长，国籍：中国(%%)，开户银行：%%交通银行，帐号:027-********)。

二、同意转让方将其在公司占有的全部股权转让给受让方。

三、受让方在变更营业执照核发之日起三个月内将转让资金(转让价：××)偿付给转让方。

四、股权转让前后，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司有关变更登记手续按国家有关规定办理。

五、由于一方不履行协议规定的义务，或严重违反协议规定，致使公司无法经营或无法达到协议规定的目的，视作违约方片面中止协议，对方除有权向违约方索赔外，并有权报原审批机关批准终止协议。

五、在执行协议过程中，由于一方的过错，造成本协议或其附属文

件不能履行或不能完全履行，由此发生的损失，由有过错的一方承担。如属双方的过错，则应根据实际情况，由各方分别承担各自的责任。违约责任，按本协议各有关条款执行。

六、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。双方在履行本协议过程中，如有发生争议或纠纷，应尽量通过友好协商解决，如协商无效，则提请中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并按该会的仲裁程序规则进行。其裁决是终局性的，双方都应遵照执行。仲裁费用由败诉一方负责。在争议解决期间，除双方有争议正在进行仲裁的部份外，双方应继续履行本协议。

七、本协议报经原审批机关批准后生效。

八、本协议于二00五年五月十三日由转让方和受让方双方代表在中

国广东省中山市签订。

转让方受让方