由于目前中国法律对于外商投资仍有限制性的规定，因而外资在并购中国国有企业及中国国有企业在准备引进外资进行改组时，应对有关限制性规定加以关注。其中一个比较突出同时又不太容易引起注意的问题是对目标企业经营范围的审查。

我国外商投资产业指导目录规定了鼓励外商投资产业类和限制外商投资产业类两种，并规定有些产业不允许外商独资或控股。因而在外资并购时有必要弄清楚目标企业经营范围当中有无限制外商投资或不允许外商独资或控股的情形。例如，在笔者所操作的一个外资并购项目中，某跨国企业要并购一家酿酒厂，该酿酒厂的经营范围中有生产和销售黄酒的业务，但是，根据外商投资产业指导目录的规定，黄酒生产属限制外商投资类产业，而该并购项目完成后，该酿酒厂将由国内企业变成外资控股企业。发生这种情况时，收购方和目标企业应与审批机关及其他相关主管部门联系，及时取得必要的审批文件或修改并购方案，以利并购的顺利进行。以上仅是对外资并购实践中的几个问题进行初步的探讨，随着我国外资并购业务的进一步放开及外商投资政策地不断变动，关于外资并购的立法也会越来越完善，其操作性也必将进一步加强。

一、并购外资的过程中需要注意哪些问题？

1、新公司的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及相关政府部门许可的，有关许可文件应一并报送；

2、新公司经营范围应符合有关外商投资产业政策要求，不符合的，应进行调整；

3、股权并购协议书应包括以下主要内容：

(1)协议各方的名称(姓名)、法定地址(住所)、法人姓名、职务、国籍等；

(2)购买股权方式、价款及付款期限(规定从营业执照颁发之日起三个月内付清全部对价)；

(3)并购后所设立新公司继承原公司的债公和债务；

(4)协议各方的权利、义务及违约责任、争议解决；

(5)协议签署的时间、地点。

4、资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权债务，并提交通知，公告债权人的证明。