(一)公司合并的方式和程序。
1、公司合并的方式:
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种方式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新公司为新设合并,合并各方解散。
2、公司合并的程序:
(1)合并公司股东会分别作出合并决议。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)资产评估。
(4)合并各方签订合并协议。
(5)自作出决议之日起10日内通知债权人。
(6)自作出决议之日起30日内在报纸上至少公告3次。
(7)合并各方或者一方为股份有限公司的,报国务院授权部门或省级人民政府批准。
(8)调账、报表合并等会计处理。
(9)合并报表后实收资本的验证。
(10)自作出决议之日起90日以后向登记机关申请登记。吸收合并被吸收公司申请注销登记,存续公司申请变更登记。新设合并设立公司申请开业登记,合并公司申请注销登记。
(11)存续或新设的公司在核准变更登记之日起30日内通知因合并而注销的公司债权人和债务人。
(二)公司合并应提交的材料和要求。
1、吸收合并存续公司申请变更登记:
(2)合并各方公司股东会的决议。
股东会决议的内容应包括与哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
(3)合并各方的资产评估报告。
(4)合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人,合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例,合并形式和具体方案,股份折合方法,合并后公司的名称、住所和法定代表人,合并后公司的注册资本和股东的持股比例,合并各方债权债务的承继方案,职工安置办法,违约责任及争议的解决等。
(5)验资报告和合并后公司的资产负债表。
(6)修改后的公司章程。
(7)在报纸上登载合并公告三次的证明。
(8)债务清偿或者债务担保的说明。
说明的主要内容应包括合并公司合并基准日资产、负债情况,在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议,公司承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
(9)合并后新公司股东会的决议。
(10)《公司股东(发起人)名录》。
(11)新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
(12)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明。
(13)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件。
(14)公司合并同时变更其他登记事项的,还应按《公司登记管理条例》规定提交相应的文件、证件。
2、吸收、新设合并解散公司申请注销登记:
(1)注销登记申请书;
(2)公司股东会关于公司合并和解散的决议;
(3)合并协议;
(4)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(5)债务清偿或者债务担保的说明。
3、新设合并新设公司申请设立登记:
(1)公司董事长签署的公司设立登记申请书;
(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明;
(3)公司章程;
(4)具有法定资格的验资机构出具的验资证明;
(5)股东的法人资格证明或者自然人身份证明;
(6)载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;
(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;
(8)企业名称预先核准通知书;
(9)公司住所证明;
(10)合并各方股东会决议;
(11)合并协议;
(12)在报纸上登载合并公告三次的证明;
(13)债务清偿或者债务担保的说明;
(14)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明;
(15)合并各方或一方为股份有限公司的,还应提交国务院授权部门或者省级人民政府的批准文件;
(16)经营范围涉及法律、法规规定必须报经审批的,还应提交有关部门的批准文件或者许可证。
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