按照我国《破产法》的有关规定，剩余财产的分配应分为两个步骤进行。

1、确定分配方案

剩余财产的分配方案，应由清算组提出，经债权人会议讨论通过。《破产法》规定，债权人会议的职权有：

（1）拥有审查有关债权的证明材料，确认债权有无财产担保及其数据；

（2）讨论和通过和解协议草案；

（3）讨论和通过破产财产的处理和分配方案。

人民法院或债权人会议主席均有权在必要时召集债权人会议。债权人会议的决议一经通过，便对全体债权人发生效力，全体债权人必须执行。剩余财产的分配方案经债权人会议讨论通过后，还应报请人民法院裁定后执行。

2、执行分配方案

剩余财产分配方案确定后，应由清算组立即开始执行。破产财产分配完毕，应由清算组提请人民法院终结破产程序。破产程序终结后，未得到清偿的债权不再清偿。在实际工作中，对于不同类型的企业，剩余财产的分配方案应有所不同。对于有限责任公司，一般是按合同、章程的规定或出资者出资比例进行分配。如果公司章程、合同中已专门说明了有关财产的分配办法，则应按规定进行分配；如果没有在合同、章程、协议中作出明确规定，董事会也没有就此作出任何决定的，则应按合资法的规定，按投资各方的股权资本比例进行分配。

一、公司清算的所得税处理是怎样的？

企业清算的所得税处理，是指企业在不再持续经营，发生结束自身业务、处置资产、偿还债务以及向所有者分配剩余财产等经济行为时，对清算所得、清算所得税、股息分配等事项的处理。

企业清算的所得税处理包括以下内容：

1、全部资产均应按可变现价值或交易价格，确认资产转让所得或损失；

2、确认债权清理、债务清偿的所得或损失；

3、改变持续经营核算原则，对预提或待摊性质的费用进行处理；

4、依法弥补亏损，确定清算所得；

5、计算并缴纳清算所得税；

6、确定可向股东分配的剩余财产、应付股息等。

二、公司清算需要注意的事情是什么？

在公司的清算中明确公司清算的义务主体尤为重要。确定公司清算义务主体，明确义务使得该义务主体明晓义务，进而能够积极主动履行义务。相反，如该主体殆于履行义务或者故意不履行、甚至实施恶意的加害履行行为，将由其承担相关的责任。