《公司法》没有规定分公司注销时是否必须清算，《公司法》仅原则性规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，公司注销分公司时可以对分公司进行清算，也可以不进行清算，无论是否清算，在分公司财产不足以承担责任时，公司都需承担法律责任。

1、持要注销的分公司营业执照副本，到工商部门领取《分公司注销登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》。

2、准备注销分公司需要登记的相关材料。因为分公司不具备法人资格，（和一般公司注销不同之处）注销登记材料应由所属总公司做出决定并签署。材料应当提交原件，提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

3、注销分公司所需要的材料准备完成后，向当地的工商登记机关提交。在提交材料齐全、合法、有效的前提下，注销登记2个工作日内完成。

4、分公司注销登记经工商登记机关核准后，公司应持《分公司注销登记核准通知书》到公司登记机关进行分公司撤销备案。同时，也要到技术监督局注销企业代码证。

5、如果分公司有银行账户的，需要注销银行账户，没有则不需要。

一、分公司注销登记需要提交什么材料

1、公司法定代表人、指定代表或者共同委托代理人签署并加盖公司公章的《分公司注销登记申请书》；

2、公司签署、加盖公司公章并粘贴指定代表或共同委托代理人身份证复印件的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，应标明具体委托事项、权限、委托期限。指定代表或共同委托代理人要提交身份证原件（供当场确认使用）。

3、公司出具的注明分公司注销原因的注销决定。

4、分公司的《营业执照》正、副本。

5、分公司完税证明。您所说的“税务系统中好象还处于非正常状态”如是指没有进行税务登记，可以提交领取营业执照时工商登记机关核发的办理税务登记使用的那联“分公司登记核准通知书”作为证明。

6、分公司如单独开设有银行账户的，还需提交银行清户证明。

7、分公司公章。

二、分公司注销需要印花税吗

印花税本来就是在公司注册还是注销的时候都是要缴纳的，只要产生了相关的票据或者合同文本之类的，就需要缴纳印花税。但是分公司毕竟不同于子公司的性质，分公司不是独立的法人，所以，分公司注销交印花税问题具有特殊性。

分公司注销，独立核算需要税务清算，就要交印花税；非独立核算不需要税务清算，就不要交印花税。

全部资产处置所得＝资产交易价格或可变现价值－资产计税基础－税前允许的税金及附加。税前允许的税金及附加，是指处置资产过程中缴纳的营业税、城建税、教育费附加、印花税、土地增值税等，不包括可以抵扣的增值税和企业所得税。