在股权转让中，税收筹划很重要，采用不同的转让形式税收负会有很大差异，对于房地产行业中的项目公司转让更是如此。现以TC公司为例进行探讨。

TC公司是一家依据中国法律于2002年12月25日成立并合法存续的有限责任公司，是一家典型的房地产项目公司。A公司、B公司、C公司三方合法持有TC公司100%的股权，其中A公司出资1465.1万元，持有TC公司49%的股权；B公司出资897万元，持有TC公司30%的股权；C公司出资627.9万元，持有TC公司21%的股权。股权结构如图1所示。

为了项目的正常起动，A公司和B公司对TC公司分别提供了协议借款，截至2005年3月1日，TC公司尚欠A公司本金3700万元，协议财务费用2410.36万元，合计6110.36万元；TC公司欠B公司本金3700万元，协议财务费用82.1万元，合计3782.1万元人民币。

在2005年3月，ZT公司欲购买TC公司的全部股权。在股权转让过程中，ZT公司向A公司、B公司、C公司三方支付16500万元取得TC公司100%股权。由TC公司开设五方共同监管账户，ZT公司将16500万元先支付到共管账户，在办理完营业执照变更手续后的次日将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方。

针对此例，笔者以为可以有五种操作方案，现对各个方案予以比较。

方案一：

按照有关会计制度，TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：

借：银行存款165000000

贷：其他应付款——ZT公司165000000

将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：

借：其他应付款——ZT公司165000000

贷：银行存款165000000

根据转让协议，做如下分录：

借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000

贷：实收资本——ZT公司29900000

借：长期应付款——A公司61103600

B公司37821000

贷：长期应付款——ZT公司98924600

分析：符合经济行为的实质，但是ZT有限公司只能将股权投资差额分期摊销。项目公司的资产也不能增加。

方案二：

先对TC公司进行资产评估增值，再减资。

对TC公司进行资产评估，假设评估增值61000000元，根据评估结果做如下分录：

借：存货61000000

贷：资本公积61000000

资本公积转增注册资本

借：资本公积61000000

贷：实收资本61000000

TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：

借：银行存款165000000

贷：其他应付款——ZT公司165000000

将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：

借：其他应付款——ZT公司165000000

贷：银行存款165000000

根据转让协议，做如下分录：

借：实收资本——A公司、B公司、C公司90900000

贷：实收资本ZT公司90900000

借：长期应付款——A公司61103600

B公司37821000

贷：长期应付款——ZT公司98924600

通过经营TC公司，在公司现金流充足时对TC公司减资，做如下分录：

借：实收资本——ZT公司61000000

贷：银行存款6100000

分析：可以实现项目公司资产增加，在项目公司赢利后通过减少注册资本金收回投资额。但是操作程序复杂、时间长，在抽资时有一定的政策风险。如果不经营而是再转让股权，是比较好的方式。

方案三：

TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：

借：银行存款165000000

贷：其他应付款ZT公司165000000

将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：

借：其他应付款——ZT公司165000000

贷：银行存款165000000

根据股权转让协议，因戊公司与ZT公司是关联公司，戊公司、ZT公司、TC公司签定三方协议，做如下分录：

借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000

贷：实收资本——ZT公司29900000

借：长期应付——A公司61103600

B公司37821000

其他应收款——戊公司36175400

贷：长期应付款——ZT公司135100000

在TC公司以后的经营活动中根据实际情况对30175400元的款项做相应处理。

分析：风险较大但便于实施。

方案四：

A公司、B公司与TC公司签订有关管理咨询合同，金额为30175400元。

借：生产成本前期费用36175400

贷：长期应付款——A公司、B公司36175400

TC公司在收到ZT公司转让款16500万元时，做如下分录：

借：银行存款165000000

贷：其他应付款——ZT公司165000000

将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：

借：其他应付款——ZT公司165000000

贷：银行存款165000000

根据转让协议，做如下分录：

借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000

贷：实收资本——ZT公司29900000

借：长期应付款——A公司、B公司135100000

贷：长期应付款——ZT公司135100000

分析：可以增加项目公司成本，同时可以为ZT公司抽回投资创造条件。但是需要A公司和B公司的支持。

方案五：

对股权转让协议的有关条款进行修改，引入“往来款收回权概念”，A公司和B公司对项目公司的财务支持是因为预期项目公司会带来收益。也就是对往来款收回权，可以对这一期权进行约定。项目公司承诺会给A公司和B公司分配利润。现在将这一权力转给ZT公司，也就是项目TC公司承诺会给ZT公司的回报。

借：利润分配——往来款收回权36175400

贷：长期应付款——A公司、B公司36175400

TC公司在收到ZT公司方转让款16500万元时，做如下分录：

借：银行存款165000000

贷：其他应付款——ZT公司165000000

将转让款支付给A公司、B公司、C公司三方时，做如下分录：

借：其他应付款——ZT公司165000000

贷：银行存款165000000

根据转让协议，做如下分录：

借：实收资本——A公司、B公司、C公司29900000

贷：实收资本——ZT公司29900000

借：长期应付款——A公司、B公司135100000

贷：长期应付款——ZT公司135100000

分析：作为利润提前分配，为ZT公司收回投资创造条件，但是项目公司的亏损较大，与现行会计制度有出入。

经过比较，方案四比较理想，但需要A公司、B公司的协助才能运作。

来源：财务顾问网