2004年12月7日，一家公司以“所有权及与所有权有关的权利纠纷”一案起诉其股东及其代理人，一家有限公司的法定代表人是张某，但其股东王某和刘某在公司经营中有一定的实际权益。2003年2月，王某等人指使公司原财务部门将公章、公司营业执照等物品移交给公司其他工作人员，导致法定代表人无法正常使用相关物品，而股东大会则以张某侵害公司利益为由，私自召开，阻止张某履行职责。为此，张先生接受委托后给对方发了律师函。2003年4月，他向北京市西城区人民法院提起诉讼。由于公司与股东之间的纠纷、同业禁止、反诉等问题，本案由简易程序转为普通程序，经历了查封、保全等措施，并多次开庭，最终于2003年10月开庭，被告被判归还公司所有的物品。被告不服上诉，但最终撤回上诉，作为原告代理人，我们提出如下意见：

首先，查明本案关键事实。通过开庭审理，本案事实相当清楚：即原告董事长、总经理，即公司法定代表人张某。被告人王某、刘某为公司股东之一，李某、赵某为公司原工作人员。现在被告也承认原告起诉的公章等公司物品由其占有和控制

第二，公司法定代表人不能行使权利，从根本上影响了公司正常的生产经营活动，严重侵害了公司的利益

公司法明确规定公司的一切生产经营活动由董事长或总经理主持和管理。具体到北京某有限公司，张某是公司的法定董事长、总经理，公司的日常生产经营由张某主持。而公司的公章、账务等物品是经营中不可缺少的，是公司重要的生产经营用品。一旦这些重要事项失控，对公司可能造成的损失是无法估量的

北京某股份有限公司的现状就是这样。公司公章、账目等物品已失去法定代表人的控制。张某多次想收回并使用公章等物品管理公司的生产经营，遭到被告人无理阻挠。为此，他也发生了争执，情况一度严重。因此，原告的正常经营活动陷入停顿。而现在出现了一些侵犯公司利益的行为，需要张某调取相应的账目进行核实取证，并代公司使用公章对侵犯公司利益的行为进行起诉

第三，被告人王某侵占公司财产已超出股东行使权利的范围，构成侵权

被告人李某、赵某以其为公司股东为由，责令被告人李某、赵某占用公司公章、账目等随身物品，拒绝归还。其行为无法律依据，严重侵害公司权益。作为公司的股东，享有出资的利益，承担公司的责任。股东对公司的权利应当通过股东大会行使，不得由一个或者几个股东单独行使。《公司法》第三十八条规定，股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定董事的报酬事项（三）选举和更换作为股东代表的监事，决定有关监事的报酬事项（四）审议批准董事会的报告（五）审议批准监事会或者监事会的报告（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案（七）审议批准有关事项公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议（九）对发行公司债券作出决议（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议（十一）公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的决议（十二）修改了公司章程

可见股东通过股东大会行使权利，而股东大会的权利主要是对公司重大事项的决议权，而不是具体的经营管理权。公司的具体经营管理权仍由法定代表人组织。公章、账目等物品是具体经营管理所必需的。作为股东，他无权控制公司的公章和账目