与一般企业相比，上市公司最大的优势在于能够在证券市场上大规模融资，从而促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格成为一种“稀缺资源”。所谓“壳”，是指上市公司的上市资格。由于一些上市公司经营管理不善，业绩不尽如人意，已经丧失了在证券市场融资的能力。要充分利用上市公司的“壳”资源，就必须进行资产重组。买壳上市和借壳上市是充分利用上市资源进行资产重组的两种形式。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）将主要资产注入上市子公司，实现母公司上市。借壳上市的典型案例之一是**集团母公司借壳“子公司”**集团由**出租车公司改制而来，拥有大量优质资产和投资项目。近年来，**集团充分利用**强生旗下上市子公司**强生的“壳”资源，先后通过三次配股向**强生注入**强生第二、五家分公司募集资金，因此，实现**强生借壳上市的目标，借壳上市是对上市公司“壳”资源进行重新配置，以实现间接上市的活动。借壳上市公司已经控制了上市公司。从具体操作的角度看，非上市公司在进行借壳上市时，遇到的第一个问题是如何选择理想的“壳”公司，壳公司有一些特点，即大部分行业是夕阳产业，主营业务增长缓慢，利润水平微薄甚至亏损；另外，公司股权结构比较单一，为便于其收购和持有

在实施手段上，借壳上市的一般做法是：一是集团公司剥离一块优质资产上市；第二步，通过上市公司大比例配股募集资金，将集团公司重点项目注入上市公司；第三步，通过配股方式将集团公司非重点项目注入上市公司，实现借壳上市。与借壳上市不同，借壳上市可分为两个步骤，即收购并持有上市公司，然后利用上市公司通过配股、收购等机会注入买方的其他资产

借壳上市一般涉及大量关联交易。为了保护中小投资者的利益，应当按照相关监管要求，全面、准确、及时地披露这些关联交易的信息