（1）《公司法》第二百一十六条第三款所称实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系能够实际控制公司行为的人，协议或其他安排控股股东的概念不同于实际控制人。《公司法》第二百一十六条第二款所称控股股东，是指出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者股份占股份有限公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持股比例低于50%，但表决权足以对股东大会或者股东大会决议产生重大影响的股东p>因此，根据《公司法》的规定，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份。控股股东直接持有公司股份，实际控制人不直接持有公司股份

（2）中国证监会在实践中拓展了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为对公司具有控制权的人，根据《首次公开发行股票并上市管理办法——关于适用证券期货法的意见》（证监发字[2007]1号）第十二条“实际控制人不得变更”的理解和适用，不再受“非公司股东”的限制。中国证监会将公司控制权定义为“能够对股东大会决议产生重大影响或者实际控制公司行为的权力，其来源是与本公司直接或间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权的可界定为实际控制人。实践中，中国证监会将控股股东与实际控制人界定为同一人

沪深证券交易所对实际控制人的界定不一致。上海证券交易所的上市规则仍然与《公司法》相一致，该法将实际控制人定义为非公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》对实际控制人的定义是：“通过投资关系、协议或者其他安排，能够控制或者实际控制公司行为的自然人、法人或者其他组织。”，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际控制公司行为的自然人、法人或其他组织，或其直接持有的股份未达到控股股东要求的比例（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订）的要求，披露信息的要求，实际控制人应当向最终的国有控股单位或者自然人披露

（1）《公司法》第216条规定：“控股股东”是指出资额占有限责任公司总资本50%以上的股东，或者股份占股份有限公司资本总额百分之五十以上的；出资额或者所持股份比例不足50%的，股东根据出资额或者所持股份享有的表决权足以对股东大会或者股东大会的决议产生重大影响实际控制人是指不是公司股东，但通过投资关系能够实际控制公司行为的人，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：“主营业务无重大变化，《首次公开发行股票并在创业板市场上市管理暂行办法》第十三条规定：“公司主营业务无重大变化，发行人董事、高级管理人员及实际控制人近两年无变动。”

（4）《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第1号——招股说明书》第35条《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则》《公开发行证券公告第1号——招股说明书》规定，“发行人应当披露发起人、持有发行人5%以上股份的大股东和实际控制人的基本情况，主要包括：（1）发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人、发起人和实际控制人的基本情况，持有发行人5%以上股份的主要股东和实际控制人为法人、设立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营场所、股东构成、主营业务、资产总额，披露最近一年和最近一期的净资产和净利润，并说明有关财务数据是否经审计以及审计机构的名称；自然人是自然人的，应当披露其国籍、是否在境外有常住户口、身份证号码和住所。p>（二）控股股东、实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营场所、主营业务、总资产、净资产和净利润，并说明这些数据是否经过审计以及审计机构的名称

（3）控股股东和实际控制人是否直接或间接持有发行人的股份，是否存在质押或其他有争议的情况

实际控制人应向最终披露国有控股机构或自然人p>（五）根据中国证监会《上市公司收购管理办法》对“上市公司控制权”的解释，对《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人不变更”的理解和适用，第八十四条有下列情形之一的，投资者对上市公司享有控制权：（一）投资者是持有上市公司50%以上股份的控股股东；（二）投资者实际可以控制上市公司30%以上的表决权股票

（3）投资者可以通过实际控制上市公司股票的表决权来决定半数以上董事会成员的选举

（4）投资者可以实际控制的上市公司股票的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响此外，根据中国证监会《关于适用证券期货法的意见》（证监发[2007]1号）第十二条“实际控制人不得变更”的理解和适用，公司控制权是能够对股东大会决议产生重大影响或实际控制公司行为的权力，其来源是与公司直接或间接的股权投资关系。同时，《意见》还提出了认定公司控制权的思路：要认定公司控制权的归属，不仅需要复核相应的股权投资关系，还要分析判断发行人股东大会和董事会决议的实际影响，提名的作用，根据本案实际情况任免董事、高级管理人员

根据上述两条规定对公司控制权的解释，具有公司控制权的人是指直接持有本公司股份或者通过投资关系持有本公司股份的人，协议或其他安排，或同时通过上述两种方式，可以对股东大会的决议产生重大影响或实际控制公司的行为

在实践中，除投资者与公司之间的间接股权投资关系外，我们应该根据以下因素来分析和判断我们是否拥有对公司的控制权（即它是否能够对公司的决策产生重大影响，或者它是否能够实际控制公司的行为）：

①对股东大会的影响

（2）对董事会的影响

（3）提名，董事、高级管理人员的任免

（4）公司股东的持股情况及其变动情况

（5）公司董事、高级管理人员的变动情况

（6）其他有关情况