零对价股权转让协议的书写需要注意的有：

应当明晰股权结构，就被转让公司的股权结构作详尽了解，审阅被收购公司的营业执照、税务登记证等，明晰股权结构是为在签订股权转让合同时，合同各方均符合主体资格。

一、股东内部股权转让流程

有限责任公司内部股权转让，需要签订股权转让协议，办理工商登记变更。内部股权转让导致股东出资方式、出资额产生变化，需要同时变更公司章程。有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。具体条款内容建议由律师或专业人员起草。股权转让应向工商机关办理股权变更登记。公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

二、收购人的资产，应注意哪些问题

通常，收购目标企业前，收购方需要对目标企业进行尽职调查，包括但不限于目标企业的股权结构、公司治理结构、资产负债状况、资产权属、核心员工、依赖技术、行业所处市场地位、销售网络、税收政策等，再对目标企业做以估值，从而判断是否收购、收购价格。

三、股权转让过程中需要注意哪些事项

股权转让需要注意的事项：

1、查明出让方是否为股权所有人，了解该公司的股权结构、经营状况、财务情况等；

2、取得其他股东半数同意证明和放弃优先购买权证明；

3、仔细查看合同条款是否明确、完备；

4、及时办理工商变更登记手续。

《公司法》第七十一条第一、二款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。