公司分立属于公司的重大法律行为,必须严格遵守以下法律程序:
1、董事会制定分立计划。在公司分立方案中,不仅要安排分立的原因、目的、公司分立后的地位、章程等相关问题,还要编制资产负债表和财产清单,并对其财产分割做出相应的安排;
2、股东大会通过分立方案的决议。公司分立是一项重大事项,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;
3、签订分立协议。公司分立涉及多方利益,如股东、债权人、债务人、资产分割、债权债务清理等。为避免争议,有关各方应签订分立协议;
4、通知债权人和公告。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并在报纸上公告。分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外;
5、资本分立和财产转移。分立的公司在通知债权人并履行债权人保护程序后,可以进行资产分割和财产转移;
6、依法办理工商登记手续。新设立的,新设立的公司应当办理设立登记,原公司应当办理注销登记;存在分立的,派生公司应当办理设立登记,原公司应当办理变更登记。由于公司分立申请公司登记,自公告发布之日起45日内,申请人可同时申请公司注销、设立或变更登记。
公司分立的程序
1.董事会拟订分立方案报股东大会作出决议。公司分立方案由董事会拟订并提交股东大会讨论决定;股东大会作出分立决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
2.由分立各方,即原公司股东就分立的有关具体事项订立协议。
3.依法办理有关审批手续。股份有限公司分立,必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
4.处理债权、债务等各项分立事宜。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
5.依法办理变更登记手续。因分立而存续的公司,其登记事项发生变化的,应当申请变更登记;因分立而解散的公司,应当申请注销登记;因分立而新设立的公司,应当申请设立登记。公司应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请登记。
法律依据:
《中华人民共和国公司法》第一百七十五条
公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
《中华人民共和国公司法》第一百七十五条公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。
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