（最高人民法院审判委员会2013年1月31日批准）民事**公司人格混乱连带责任判决要点。**公司人员、业务、财务等各方面交叉或混淆，导致其财产无法区分，丧失独立人格，构成人格混淆。

2。**公司人格混乱，债权人利益受到严重损害的，**公司对外债承担连带责任。原告XX集团工程机械有限公司（以下简称XX机械公司）诉成都XX工贸有限公司（以下简称XX工贸公司）拖欠货款成都XX工程机械有限公司（以下简称XX机械公司）。，四川XX建筑工程有限责任公司（以下简称XX公司）和XX工贸公司具有相同的法人资格，王某、XX工贸公司股东等三家公司的实际控制人的个人资产与公司资产混在一起，应当予以确认承担连带偿还责任。请示：XX工贸公司支付所欠10916405.71元及利息；XX机械公司、XX公司、王某对上述债务承担连带责任。被告XX工贸公司、XX机械公司和XX公司辩称，三家公司虽有关联，但并不混淆，XX机械公司和XX公司不应承担偿还XX工贸公司债务的责任。

王某等人认为，王某等人的个人财产与XX工贸公司的财产不相同，不应对XX工贸公司的债务承担责任。法院查明，XX机械有限公司成立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司第二公司王某、倪某、杨某刚等，2001年股东变更为王某、李某、倪某。2008年，股东再次变更为王某和倪某。XX公司成立于2004年，股东为王、李、倪。2007年，股东变更为王某和倪某。XX工贸公司成立于2005年，股东为吴、张、凌、郭、唐、吴、郭。他于2007年成为股东。2008年，股东变更为张某（占90%的股份）和吴某（占10%的股份），其中张某是王某的妻子。从人员上看，这三家公司的经理是王先生，财务总监是凌先生，出纳和会计是陆先生，工商手续的操作人员是张先生；如XX公司工贸部副总经理吴先生，免去XX公司副总经理职务。公司业务方面，工商行政管理部门登记在册的三家公司经营范围均与工程机械有关，且部分业务重叠。XX工贸公司的经营范围完全属于XX机械公司的经营范围，XX机械公司是XX机械公司在四川（攀枝花除外）的唯一经销商，但三家公司均从事相关业务，销售部业务手册、二次分销协议、结算账户统一格式，对外宣传无明显区别。根据重庆市公证处2008年12月4日出具的公证书，通过网络查询，XX工贸公司与XX公司在相关网站联合招聘员工，留下相同的电话、传真等联系方式；XX工贸公司，XX公司的招聘信息，包括大量XX机械公司的发展历史、主营业务、企业精神的宣传内容；XX工贸公司的部分招聘信息，公司简介是XX公司的介绍。在企业融资方面，三家公司共用一个结算账户，凌某、吕某、唐某、郭某的银行卡曾有高达1亿元的交易额。资金来源包括三家公司的资金，对外支付的依据只有王某的签字；在XX工贸公司发给客户的收据上，有的盖有XX公司财务专用章，有的盖有XX公司财务专用章；三家公司在与XX机械公司签订合同并有业务往来的条件下，于2005年8月联合向XX机械公司发出《指示》，称其他两家公司因XX机械公司业务拓展而注册，要求全部债权，以XX工贸公司名义计算的债务和销售额，表明今后将尽量以XX工贸公司名义进行业务往来；2006年12月，XX工贸公司与XX公司联合向XX机械公司发出《申请书》，要求在统一核算的基础上，对XX工贸公司2006年度的业绩和账目进行核算。此外，2009年5月26日，卢某在徐州市公安局经侦支队发表声明：XX工贸公司已经倒闭，但一直没有注销。另查明XX机械公司货款未付10511710.71元。2011年4月10日，江苏省徐州市中级人民法院作出（2009）徐州市中院民审字第0065号民事判决：一是XX工贸公司自判决生效之日起10日内向XX机械公司支付滞纳金10511710.71元及利息；二是XX机械公司与XX公司承担连带责任XX工贸公司对上述债务承担连带责任；3、XX机械公司对王、吴、张、凌、郭、唐、郭、何、陆的索赔被驳回。宣判后，XX机械公司与XX公司提起上诉，认为一审判决中三公司人格混淆事实不清，XX机械公司与XX公司对XX工贸公司债务承担连带责任缺乏法律依据。XX机械公司请求维持一审判决。江苏省高级人民法院于2011年10月19日作出（2011）0107号民事判决，驳回上诉，维持原判。法院生效判决认为：从上诉范围来看，二审争议的焦点是XX机械公司、XX公司、XX工贸公司是否具有相同的人格，是否对XX工贸公司的债务承担连带责任。

XX工贸公司与XX机械公司、XX公司混淆。一是三家公司的混乱。这三家公司有相同的经理、财务总监、出纳、会计和工商程序操作工。其他管理人员也有交叉职务。XX工贸公司的任免由XX机械公司决定。其次，这三家公司的业务参差不齐。三家公司的实际经营都与工程机械业务有关，在经销过程中存在销售手册和经销协议共享的情况；对外宣传时信息混杂。三是三家公司财务混乱。三家公司采用共同账户，并以王某的签名作为资金使用的具体依据，无法证明其对资金和控制权作出了区分；三家公司与XX机械公司之间的债权债务、业绩、账目和回扣均以王某名义计算XX工贸公司。因此，这三家公司的人格因素（人事、业务、财务等）高度混淆，导致其各自的财产难以区分，丧失了独立人格。

XX机械公司和XX公司对XX工贸公司的债务承担连带责任。公司独立人格是公司独立承担法人责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：“公司是企业法人，具有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对其债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保障，公司的独立人格也在财产独立中凸显。当**公司的财产无法区分，丧失独立人格时，即丧失独立责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东