公司注销分公司是不算改制的。分公司注销是指出现营业期限届满、被吊销营业执照等解散事由出现，公司已经按约定完成债务清算后，终止公司经营的行为，而公司改制是指有限责任公司和股份有限责任公司为生产经营而变更公司形式的行为，并不导致公司终止。

总公司注销分公司决定范文

股东会决议主持人：xxx

出席会议股东：xxxxxxxxxx

根据《公司法》及公司章程，xxx有限公司于x年x月x日以（书面等）形式通知了公司全体股东在x年x月x日（地点）召开股东会，出席本次会议的股东共x人，代表公司股东x％的表决权；未出席本次会议的股东共人，代表公司股东％的表决权。所作出决议经公司股东表决权的％通过，弃权或反对的占股东表决权的％，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：

1．同意公司注销。

2．同意成立清算组，清算组成员为：xxxxxxxxx……，xxx为清算组组长。

3．同意将上述决定登报公告公司注销情况及告知公司债权债务人。

股东：（签名或盖章）

（签名或章章）

x年x月x日

《中华人民共和国公司法》第九条

有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第九十五条

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。