一、有限公司破产债务由谁承担

有限公司破产后债务按照顺序以公司财产进行偿还。破产财产优先清偿破产费用和共益债务后,按照下列顺序清偿:

1、破产人欠职工的工资、医疗、伤残、抚恤费用,以及应当包括在内的基本养老保险和基本医疗保险费用在职工个人账户中,以及法律、行政法规规定应当支付的费用、支付给职工的赔偿金;

2、破产人除前款规定以外所欠的社会保险费用和税款;

3、一般破产债权。破产财产不足以满足同一顺序清偿要求的,按比例分配。

二、有限责任公司的概念与特征

有限责任公司,筒称有限公司,是股东以其认缴的出资为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。有限公司除具有公司的基本特征外,还具有以下法律特征:

1、人合资合兼备。有限公司的一个特点是将合伙企业的人合性与股份公司的资合性集于一身。有限公司既要求股东共同出资,又要求股东之间有一定的信赖关系,以达到筹集资金、共向经营之目的。

2、筹集资金的封闭性。有限公司不得向社会公开募集资本,只能在股东内部募股集资,有限公司设立时的全部资本来源于每个股东认缴的资金财产总合。

3、公司资本不等额性。有限公司的资本不必像股份公司那样划分为等额股份,有限公司股东也不必按等额股份的整倍数出资,而只需按协议出资,并按出资比例对公司享受权利、承担义务。

4、股东人数限制性。有限公司因具有一定人合性,所以股东人数不宜过多,同时有限公司又不能丧失股权性,所以,各国公司法均对有限公司股东人数做出限制。我国《公司法》规定,有限公司股东人数为50人以下。股东可以是fi然人,也可以是法人。

5、股权转让严格性。有限公司股东的股权不能随意转让,股东的出资证明不能流通或质押。我国《公司法》规定,有限公司股权转让需经半数以上的股东同意。股权转让时。

三、有限责任公司破产的条件

1、《企业破产法》第二条规定:企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。

2、《民事诉讼法》第一九十九条规定:企业法人因严重亏损,无力清偿到期债务,债权人可以向人民法院申请宣告债务人破产还债,债务人也可以向人民法院申请宣告破产还债。可见,我国破产法对破产条件界定是债务人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情况。所谓不能清偿到期债务,是指债务人对请求偿还的到期债务,因丧失清偿能力而无法偿还的客观经济状况。