缴足出资请求权诉讼时效

问：司法解释对诉讼时效制度适用的权利范围进行了规定，请您谈一下该规定的意义以及具体内容。

答：诉讼时效制度适用的权利范围，涉及到哪些权利因诉讼时效期间届满、义务人提出诉讼时效抗辩而不会得到法院保护的重大问题，对权利人的权利保护意义重大。该问题既是司法实务亟需规定的问题，又是争论较大的问题。经过深入研究和反复论证，我们在对该问题进行规定时，采纳了理论界通行观点，认为债权请求权以财产利益为内容，不具支配性。若权利人长期怠于行使权利，会使法律关系处于不确定状态，不利于维护社会交易秩序稳定，故债权请求权适用诉讼时效的规定。但对于支付存款本息请求权、兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权以及基于投资关系产生的缴付出资请求权作了除外规定。这是因为前两种请求权的实现关系到社会公共利益的保护，如果适用诉讼时效的规定，则将使民众的切身利益受到损害。缴付出资请求权不适用诉讼时效的规定，否则，有违公司资本充足原则，且不利于对其他足额出资的股东及公司债权人的保护。

——最高人民法院民二庭负责人就《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》答记者问(2008年9月1日)，载奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》，人民法院出版社2008年版，第11页。

关于该问题，有观点认为，出资请求权发生在股东与公司之间，系相对人之间特定的债权债务关系，应适用诉讼时效期间的规定。我们认为，公司拥有充足的资本是其开展正常经营活动的保证，公司资产也系其对外承担民事责任的一般担保，因此，足额出资是股东对公司的法定义务。缴付出资请求权是基于股东的法定出资义务而由公司享有的法定债权请求权，不同于基于当事入合意产生的意定债权请求权，可以由当事入自由约定处置。如果规定出资请求权适用诉讼时效的规定，则有违公司资本充足原则，不利于公司的发展、也不利于对其他足额出资的股东及公司债权入的保护。

应予注意的是，根据我国《公司法》第31条关于有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任的规定，这里，公司享有的缴足出资请求权，不仅是针对未足额缴纳出资的股东、也包括足额缴纳出资的其他公司原始股东。当然，其他承担连带补足出资责任的原始股东承担了补足出资的连带责任后，对未缴足出资的股东享有追偿权，该追偿权为债权请求权，应适用诉讼时效的规定，其起算点应从该原始股东承担缴纳出资的连带责任之日起算。

——奚晓明主编、最高人民法院民事审判第二庭编著：《最高人民法院关于民事案件诉讼时效司法解释理解与适用》，人民法院出版社2008年版，第～49页。