有限责任公司股东的优先购买权是否适用于股东内部的股权转让，是有限责任公司股东享有的法定权利，但权利的行使范围应限于股权转让给公司股东以外的第三人的情形，但可以要求其他股东或者公司行使相应的附随义务。转让股东、受让股东和公司应当履行告知义务或者其他程序性义务，但该义务的履行不影响股东之间的股权自由转让

[基本情况]

一家环保公司于2001年2月14日成立。企业类型为有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人谢

根据公司章程，股东为B有限责任公司和张、严、谢等9名自然人。张某、闫某、谢某分别出资7万元、13万元、20万元。公司章程第十六条规定，股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；股东不同意转让的，应当购买转让的出资。不购买转让的出资的，视为同意转让。经股东同意转让出资的，在同等条件下，其他股东对出资有优先购买权。公司章程第十七条规定，股东会是公司的权力机构，依法行使职权。其中第（十）项规定的职权是：对股东向股东以外的人转让出资作出决议。2005年9月26日，某环保公司召开股东大会，决议如下：同意将严某持有的公司13%股权转让给谢某；股权转让后，谢某的出资额增至33万元，占比33%。共有7名股东参加了会议，占68%。同日，闫某与谢某签订股权转让协议，约定闫某以13万元的价格将公司13%的股权转让给谢某；其他附属于股权的权利随股权转让一并转让；受让人应当自本协议签订之日起10日内，将全部股权转让款付清给转让人。当日，某环保公司召开新一届股东大会，通过了《公司章程修正案》，删除了闫某的姓名、出资额，将谢某的出资额变更为33万元，注册资本变更为33%。环境保护公司已就上述股权转让事项向工商部门登记。此后，上诉人张某认为严某与谢某的股权转让协议违反了法定程序，于是，他提起诉讼，要求协议无效，并确认在同等条件下已按出资比例转让股权

[争议焦点]

有限责任公司股东的优先购买权能否适用于公司内部的股权转让股东一审法院认为，从法律规定和公司章程的角度看，股东优先购买权是一项法定权利，仅适用于股东将其股份转让给股东以外的人的情形。股东之间相互转让股份没有法律限制。在这种情况下，其他股东没有优先购买权。甲方认为有限责任公司不存在对内对外转让优先购买权的行为，既不符合法律规定，也不符合公司章程的规定

从股东优先购买权的立法意图来看，有限责任公司具有封闭性和人的合作性的特点，这使得股东之间建立了一种信任关系，在此基础上实现股东之间的资本联盟。然而，当股东将其股份转让给非股东时，这种信任关系可能会被打破。法律有必要将公司个人因素的影响控制在合理的范围内，因此立法规定了其他股东对外转让的优先购买权。但股东内部转让不影响公司的亲密度和个人合作，不涉及第三方利益和公共利益，不需要立法和司法干预。虽然股东之间的股权转让可能涉及公司内部治理结构的调整和公司控制权的可能变更，属于公司内部事务，不应受到法律的保护和干预

从股东大会职权与股权转让的关系来看，张认为，由于未收到股东大会通知而未能出席股东大会，他被剥夺了知情权。否则，股权转让可能无法通过。但根据公司章程规定，股东大会有权将出资转让给股东以外的人，但不得进行内部股权转让。因此，张某是否收到通知并参加股东大会，与闫某与谢某的股权转让无关。张某作为协议无效的理由没有依据。从转让方意图来看，作为原股权持有人，严某对其股权转让给谢某无异议。这是严某对自己权利的惩罚，应该得到他人的尊重。因此，决定驳回上诉人张先生的诉讼请求，上诉人张先生不服一审法院的上述民事判决提起上诉，称市人民法院有关执法意见明确，股东内外转让股份时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。多个股东同时请求行使优先购买权的，公司能够形成股东大会决议的，以股东大会决议为准；没有股东大会决议的，可以按照各股东的出资比例分配。根据上述规定，只要发生股权转让，其他股东可以行使优先购买权。多个股东请求行使优先购买权的，应当召开股东大会作出决议。现在，被上诉人严某、谢某转让股权时，上诉人有权行使优先购买权，被上诉人也没有履行股东大会的通知义务，属于过错。上诉人请求撤销原判，支持其原审请求。二审法院认为，本案上诉人请求的依据是主张股东的优先购买权，它是民事主体基于其股东身份而持有的优先购买权，因此相应的权利客体应该是不具有股东身份的第三人，但本案中两被上诉人之间的股权转让是股东内部的转让，在本案中，即使上诉人有权要求转让股份，这种权利也应该是平等的，而不是上诉人现在要求的优先权。因此，上诉人行使优先购买权的主张是不正当的，其主张不应得到支持。此外，根据《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本条没有对股东之间的股权转让设置相应的限制，应当视为赋予股东之间自由转让股权的权利。因此，在本案中，其他股东不具有同等的法定购买权。同时，原第三方公司章程也没有规定股东之间发生股权转让时，其他股东享有同等的购买权。因此，上诉人在同等条件下按出资比例转让股权的主张缺乏依据，不予采纳。故判决驳回上诉，维持原判

一审判决：张某要求确认阎某、谢某于2005年9月26日签订的股权转让协议无效的请求被驳回；驳回张某确认与谢某在同等条件下按出资比例转让闫某股权的诉讼请求二审判决：驳回上诉，维持原判

[律师点评]

股东优先购买权是一项法定权利有限责任公司股东享有的权利，但其行使范围应限于本案