股东优先购买权

股东的优先购买权，是指股东享有的同等条件下优先购买其他股东拟转让股权的权利。该优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利。《公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。一、股东变更会影响公司上市吗公司股东变更会影响上市。一般来说，股东变更后三个月公司才可以上市。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。二、关于股权部分权能是否可以转让股权部分权能可以转让。《...查看原文

股东有优先购买权。《公司法》第七十二条规定：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。一、49股权怎么踢出51股权需要收购他的股权。有两个股东的公司应当是有限责任公司，根据《公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、股权可以转让吗可以。根据《公司法》的规定，股权是可以转让的，有限责任公司的股权转让分为对内和对外转让。1、对内转让即是股东之间的互相转让。对内...查看原文

权利的性质对权利的制度设计有着决定性的作用。我国学者对股东优先购买权性质的研究讨论主要集中在以下四个方面。第一，法定权。基于《公司法》的明确规定，大多数学者都指出了股东优先购买权的法定性。而对于第72条第4款的规定，主流观点也认为并不影响优先购买权的法定性，只是允许公司章程对转让权的行使作出特别规定。至于章程有权规定的范围，应该理解为既可以完全不为股东对外转让股权设立任何限制，也可以强化这一限制，但不得禁止对外转让股权，更不得剥夺优先购买权。第二，期待权。所谓期待权,一般是指由于法律规定或者当事人的约定的情形在相关的条件构成得以满足时,法律上的特定主体所因此而享有的因条件的实现所获得的那些特定权利和特定地位。法律科学,简单地说，期待权是和既得权相对应的、一种将来可能取得某种权利的权利。虽然法律规定了其他股东享有优先购买权，但只有当一定的事实发生时——即某股东对外转让股权时——才可以实施这一权利。第三，时效性。优先购买权对欲对外转让股权的股东之利益和第三人之利益都影响极大，而且一旦实施就会导致“内部股权转让关系”的形成，因此必须有一定的时间限制，否则极易造成权利的滥用。但遗憾的是，《公司...查看原文

实践中，在对有限责任公司股权强制执行时，有的法院要求其他股东在以拍卖、变卖或以其他方式转让股权之前就决定是否行使优先购买权，如不放弃就要参加股权拍卖程序，与其他竞买人公平竞价；有的法院直接要求其他股东以法院的评估价行使优先购买权，不行使的视为放弃。笔者认为，这些做法与立法本意相去甚远，不能有效保护其他股东的优先购买权。首先，公司法第七十二条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。可见，“同等条件”是其他股东行使优先购买权的前提。究竟如何确定“同等条件”？笔者认为，这里的“同等条件”是股权转让的最终条件，是出让方与受让方最终成交的价格与份额。如果要求其他股东参加股权拍卖等程序去竞买或要求他们以评估价受让，其他股东就不具有优先权了。其次，有人认为，股东的优先购买权与拍卖规则是相互矛盾的，拍卖的规则是“价高者得”，如保护其他股东的优先购买权，必然导致竞买人的利益难以保障。笔者认为，根据拍卖法第十八条的规定，拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵，拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。对于股权强制执行中的拍卖，其他股东的优先购买权即是该股权存在的瑕疵，在拍卖之前，...查看原文

股东对外转让股权，取得了其他股东的同意，则在同等条件下，其他股东享有优先购买权。所谓同等条件，主要是指股权转让的价格，但也包括转让的其他条件，如支付方式、支付期限以及其他由转让方提出的合理条件。所以，如果第三人愿意以更优惠或对转让方更有利的条件购买股权，而其他股东不愿意以此条件购买，则其他股东丧失优先购买权，转让方可以向第三人转让股权。当然，其他股东可以声明放弃优先购买权。如果其他股东中有两个或两个以上的股东都愿意受让该转让的股权，应当通过协商确定各自受让的比例，若协商不成，则按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。同等条件下的优先购买权并非强制性规定。如果公司章程中对股东对外转让股权有不同的或相反的规定，则从其约定。公司章程可以规定股东对外转让股权时其他股东不享有优先购买权；可以规定其他股东享有优先购买权的具体条件；可以规定其他股东行使优先购买权的程序；等等。...查看原文

股东优先购买权是指有限责任公司的股东，对于欲行转让股份的股东对外转让股份之行为，享有事先决定是否许可的权利。对于经其同意转让之股份，在同等的交易条件下，享有优先于股东以外的第三人购买的权利。 根据我国《公司法》第七十一条的规定，股东优先购买权主要适用于有限责任公司。有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任的公司形式。 在我国经济体制改革以来，大量企业先后进行了改组改制，各种类型的公司随之相继涌现。其中，绝大多数企业都是以有限责任公司的组织形式出现。 然而，现实是南于我国立法技术的粗疏和公民守法意识的淡薄，加之司法保护的不力，股东的优先购买权往往被忽视甚至遭侵害。有的公司股东在意欲转让A己的出资时，只注意其他股东是否过半数同意；对于已经同意其转让m资的股东，便不再征询他们是否愿意在同等条件下优先购买的意见。有的股东故意隐瞒其与股东以外的人进行股权转让交易的条件，背着其他股东与他人恶意串通、暗箱操作直至变更登记，导致其他股东始终无从得知何为同等条件，即便有意购买该资也难以实现优先购买权。 因此，我国《公司法》已对股东优先购买权作...查看原文