利用外资以并购方式是协议收购上市公司非流通的股权。外资并购上市公司模式：协议收购上市公司非流通股。

由于历史原因，中国上市公司股权结构基本上都存在流通股和非流通股的区别，且对于大部分上市公司来说，非流通股处于绝对控股地位，所以协议收购非流通股成为中国资本市场上市公司收购的一种主要方式。日资参股收购北旅股份的行为，开创了外商直接收购我国上市公司的先例。

非流通股的持有主体相对流通股的持有主体来说要少得多，且股权比较集中，因此协议收购非流通股易于与持股主体沟通，减低收购谈判成本，而且有利于收购方一次性获得控股权;非流通股的历史成本一般都很低，因此在收购时一般能以低于公开市场股票面值的价格获得，从而减少收购方的收购成本，而且一旦允许非流通股上市流通，收购方可以从中获得不菲的增值收益;另外，协议转让非流通股的价格基本上不受股票二级市场的波动影响，而且对股票二级市场的冲击也比较少。

一、公司有什么股权收购的方式

收购公司股权的方式，一般包括：要约收购和协议收购。投资者可以采取要约收购、协议收购等合法方式收购上市公司。采用协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协议转让股份。根据《中华人民共和国证券法》的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购等合法方式收购上市公司。采用协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定，与被收购公司的股东协议转让股份。以协议形式收购上市公司时，收购人必须在达成协议后三日内向国务院证券监督管理机构和证券交易所作出书面报告并予以公告。收购协议不得在公告前履行。

二、企业收购的主要方式有哪些

1、公开收购

公开收购，是指收购方向目标公司所有股东发出收购要约，或与之进行协商。

根据我国证券法的规定，任何投资者持有一家上市公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之日起3日内，向证券监管机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司并予以公告；其后投资者持该上市公司已发行股份比例每增减5％，均应报告及公告；当其持有一家上市公司已发行股份的30％时，如继续进行收购，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。发出收购要约前，收购人须事先向证券监管机构和证券交易所报送收购报告书。

2、杠杆收购

杠杆收购又称融资并购、举债经营收购，是一种企业金融手段，简记为LBＯ。它是指通过大量举债来购买目标公司股东股权。通常收购者只有整个收购资金的很少一部分，比如10％，而其余大部分是由投资银行代收购者发行垃圾债券和向商业银行贷款筹集而来。收购者唯恐获利不够支付利息，为降低成本，收购者在收购后常裁掉一些部门或者干脆卖掉部分资产来清偿债务。因此，杠杆收购的特点在于，其不仅是股权的转移，更将是目标公司资本结构的变化。

3、协议收购

是指投资者在证券市场之外与目标公司的股东就转让股份的数量、价格等达成一致，从而达到控制目标公司的目的的行为。该形式适用于对国家股和法人股的收购，是我国资本市场发育尚不成熟条件下一种独特的收购方式。其优点在于对承受能力有限的二级市场来说，协议收购带来的冲击和影响较小，但其缺点也是显而易见的，由于在信息公开、机会均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于国家有关部门的监管、不利于保护中小投资者的利益。