公司股权收购过程中，或有负债可能严重影响收购股东的经济利益。可以通过或有负债的发现途径和评估方法，在不影响达成股权收购交易的前提之下如何通过合同设计、担保安排、交易调整等方式最大限度地控制、防范或有负债的风险。

公司或有债务的概念

通俗地说，或有负债是指在企业经营过程中，有些过去的交易和事项有可能造成损失，但最终结果当期难以确定，损失金额不能可靠地计量，不能在年度会计报告的资产负债表、利润表等正式报表中明确反映，形成了一种潜在债务。目标公司一旦发生这种潜在债务，特别是在收购股东取得目标公司的股权后，目标公司需要先承担该等债务，然后再向原股东追偿，这显然会对目标公司的财务运作产生影响，一旦这种潜在债务很大，原股东又没有偿付能力，甚至可能对收购股东带来灭顶之灾。

一、公司或有负债的特点

或有负债具有以下特点：

1、义务性：或有债务是企业的现时或者潜在义务，它的发生会导致经济利益流出企业。

2、隐蔽性：该义务是基准日前的交易或者事项引发的，在基准日前可能已经存在，但因为属于潜在义务，同时往往只为公司高级管理人员知悉，无法在会计记录中查阅，因此难以发现和识别。

3、不确定性：该义务可能发生，也可能不发生。是否发生必须依靠未来事项的实现予以证实，需要利用已有的证据对或有负债是否发生作出判断，并作出相应处理。

4、危害性：由于对外担保、财产抵押、诉讼纠纷等或有负债常常具备金额大、后果严重等特点，一旦发生会严重影响目标公司的生产经营，给收购股东带来重大经济损失。

二、公司或有负债的评估

针对前期的披露和调查，对目标公司的或有负债风险进行评估，评估时应注意以下方面：

（一）根据或有负债形成原因分类分析

根据本次收购的具体情况，结合或有负债的形成原因，针对目标公司或有负债的形成原因进行分类分析，必要时可以设定不同的权重，为综合评估或有负债对本次收购的影响提供定量资料。

（二）评估或有负债的出现几率

实务中对或有负债顾虑重重的原因主要体现在一旦该等负债出现，往往因为数额巨大对目标公司造成致命的影响，但很少估计该等负债出现的可能性。实务中常常因为缺少有关参数难以对出现几率作出估计，有些人为避免管理责任放弃了对出现几率的评估。

（三）评估或有负债的预计财务影响

在很多情况下可以对或有负债的财务影响作出估计。一旦该等负债出现，预计将给目标公司的财务带来哪些以及多大的影响。

（四）评估或有负债获得补偿的可能性

例如在产品质量责任和保修责任中，可以通过参加产品质量保险和服务保险的方式把可能的赔偿责任进行转移，由保险公司承担有关的赔偿责任。再比如，目标公司为其他公司的银行贷款提供信用担保时取得了借款单位的反担保，在借款单位无力还款时银行将向目标公司主张权利，目标公司偿付后可以通过反担保向借款单位追偿。如果该等反担保系财产抵押，目标公司有较大机会获得补偿。

（五）综合评估或有负债对本次收购的影响

综合或有负债的成因、出现几率、预计财务影响、获得补偿的可能等多方面因素，从定性和定量的角度对或有负债对本次收购的影响作出评估。