目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。为打破这种僵局，股东可申请法院解散公司。对于职工权益，职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一，加强公司对企业的民主管理，保护职工权益。

特殊情况下股东可申请法院解散公司

原法：没有这方面的规定。

新法：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

增加理由：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定;在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一

原法：监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。

新法：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中，职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

修改理由：公司法修改中应加强公司对企业的民主管理，保护职工权益，更充分地体现我国立法的社会主义特色。

明确中介机构的赔偿责任

原法：没有这方面的规定。

新法：承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

增加理由：中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料，使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解，给债权人造成损失的，中介机构应当承担相应的赔偿责任。