目前有的公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议,处于僵局状态。为打破这种僵局,股东可申请法院解散公司。对于职工权益,职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一,加强公司对企业的民主管理,保护职工权益。
特殊情况下股东可申请法院解散公司
原法:没有这方面的规定。
新法:公司经营发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
增加理由:目前有的公司经营严重困难,财务状况恶化,虽未达到破产界限,但继续维持会使股东利益受到更大损失;而因股东之间分歧严重,股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议,处于僵局状态。应当针对这种情形,研究借鉴其他国家的立法例,规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定;在特殊情况下,通过其他途径不能解决的,法院可以依股东的申请解散公司。
职工代表在监事会中的比例不得低于三分之一
原法:监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成,具体比例由公司章程规定。
新法:监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中,职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。
修改理由:公司法修改中应加强公司对企业的民主管理,保护职工权益,更充分地体现我国立法的社会主义特色。
明确中介机构的赔偿责任
原法:没有这方面的规定。
新法:承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实,给债权人造成损失的,除能够证明自己没有过错的外,在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
增加理由:中介机构出具虚假的验资证明、评估报告等材料,使公司债权人对公司资本的真实情况产生误解,给债权人造成损失的,中介机构应当承担相应的赔偿责任。
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