国内不良资产证券化实践

直到2001年《信托法》的正式颁布实施，我国才具备了设立特定目的载体（SPV）的法律依据。其后，于2005年我国所颁布的《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》和《信贷资产证券化试点管理办法》为我国资产证券化业务的开展奠定了法律基础。

（1）早期我国尝试利用离岸模式和信托模式开展不良资产证券化业务。在我国正式启动资产证券化试点（2003年－2004年）之前，由于政策限制，国内不能开展资产证券化业务。在这种历史背景下，2003年1月23日，中国信-达**管理公司与德意志银行签署了资产证券化协议，通过离岸模式完成了我国首个资产证券化项目，也是我国首个不良资产证券化项目。

该项目的基础资产由20个债权项目组成，涉及债权余额25.52亿元人民币，由德意志银行主持在境外发债，但价格、项目、投资者由信-达和德意志银行共同商定。同期，国内还有两个以信托方式的“准”不良资产证券化项目，一个是2003年6月由华融**管理公司与**信托所合作完成的。该项目设立的信托涉及256个债务人，132.5亿元债权资产。华融**管理公司取得全部信托受益权，并将优先级受益权转让给投资者，获得转让收入并继续持有次级受益权。另一单是2004年4月由中国工商银行与**信贷第一波士顿银行、中信证券(600030,股吧)有限公司、**信托投资有限公司所共同完成的。该项目设立的信托涉及**宁波分行233个借款人，总计26.19亿元的资产。**宁波分行为唯一受益人，取得本信托项下全部信托受益权，并将A级和B级信托受益权转让给投资者，获得转让收入并持续持有C级信托受益权。

（2）我国**管理公司发行不良资产证券化项目时，在首轮试点期间已趋于成熟和规范化。2005年－2008年是我国资产证券化首轮试点时期。在此期间，我国共发行了四单不良资产证券化产品，包括东方**管理公司所发行的“东-元2006-1重整资产支持证券”、信-达**管理公司所发行的“信-元2006-1重整资产支持证券”和“信-元2008-1重整资产证券化信托”、建设银行所发行的“建元2008-1重整资产证券化信托”。从这四单产品的发行意义来看，其中“东-元2006-1”和“信-元2006-1”是资产证券化在我国不良资产领域的首次尝试和实践，标志着我国资本市场上出现了新的金融工具，并逐渐形成固定的交易结构，为我国不良资产证券化的实施提供了借鉴和经验；“信-元2008-1”的成功发行体现了我国**管理公司发行不良资产证券化项目已趋于成熟和规范化；而“建元2008-1”是我国商业银行首次“真正意义上”运用不良资产证券化处置不良资产，体现了商业银行作为发起机构发行不良资产证券化项目方面的长足进步，也为其他银行提供了市场化批量处置不良资产的成功范例。

现有的监管规定

根据现有监管规定，商业银行可以考虑通过以下三种基于所有权转让的模式来开展不良资产证券化业务：

（1）商业银行批量转让不良资产所有权给**管理公司，并由**管理公司主导不良资产证券化。商业银行将不良资产批量转让给**管理公司，商业银行不再参与不良资产的后续处置工作。**管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。**管理公司认购部分次级证券。商业银行不参与资产证券化工作，也不认购证券。

（2）商业银行批量转让不良资产所有权给**管理公司，并由商业银行主导不良资产证券化。商业银行将不良资产批量转让给**管理公司并主导后续处置工作，**管理公司仅仅作为通道。**管理公司作为发起机构，信托作为发行人，发行优先级和次级不良资产支持证券。商业银行认购部分次级证券。由于监管规定要求发起机构必须认购部分次级证券，因此，**管理公司也需要认购部分次级证券。