1、公司办理注销登记，必须有股东会决议，决议一般应该这样写：XX公司第几次会议决议：根据公司章程第几第几条的规定，经全体股东同意，决定公司注销，清算后到原登记机关办理注销登记。

2、两人股东的公司应该进行正常清算，先成立清算组到工商局案，尔后组织清算（很简单的），没有经营过的公司其清算更简单，只要把债权债务分清楚就可以了。

股东损害赔偿之诉的类型包括什么？

对中小股东权益保护的机制有两种途径：一是直接诉讼；一是派生诉讼。

损害赔偿之诉，是指针对公司、其他股东（通常为大股东）、或董事及其他高管人员，违背股东个人意愿，损害了该股东财产权益而对侵害人提起的诉讼，其目的是请求获得赔偿或返还财产。

当大股东违反对小股东的义务转让股份，进行不适行为时，应承担赔偿损失的责任，小股东在提起撤销合并协议或确认合并无效的同时，还可以提出损害赔偿之诉。

《公司法》第147条规定了董事、监事和经理执行公司职务时违反法律、行政法规和公司章程时给公司造成损害的应承担赔偿责任，但该条规定只明确了对公司造成损害应对公司承担赔偿责任，未明确是否对股东承担赔偿损失责任。在最高人民法院发布的《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》中，明确了股东的民事赔偿给付之诉。但该通知的规定是明显不利于中小股东诉讼的：如该通知只适用于上市公司的股东，关于级别管辖、地域管辖的规定及法院受理的前置程序的规定，损失产生原因限于虚假陈述等，并且通知的效力级别低。因而我国关于股东提起的损害赔偿之诉尚待完善。

所谓直接诉讼，是指股东为了自己的利益，以自已的名义对公司或者其他权利侵害提起的诉讼。这类诉讼包括：

1）股东会董事会决议撤销之诉：股东会、股东大会或者董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、或者公司章程，或者决议内容违反公司章程等

2）决议无效之诉

3）损害赔偿之诉：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院起诉。

股东派生之诉，是指股东为公司利益而提起的诉讼。由于股东利益与公司利益是相一致的，因此股东为公司利益而起诉，实质上也是为了自己的利益，只是不那么直接罢了。

公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事，向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼。

这些股东诉权的确立，可以从立法上保障中小股东的合法权益，也可以为完善公司治理起到良好的作用。股东的损害赔偿之诉是股东直接诉讼的一种，损害赔偿之诉是对股东的财产权益受到损失而向侵害人要求赔偿的一种诉讼，其诉讼目的是请求赔偿或返还财产，保护自己的权益等。

《公司登记管理条例》第四十二条规定，有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会、股东大会决议解散或者一人有限责任公司的股东、外商投资的公司董事会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。