通过以下方式保护：1、小股东拥有知情权。股东有权了解公司经营状况、财务状况等信息，包括查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。2、股东派生诉讼。当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和高级管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任，间接地保护了自己的合法权益。3、股东拥有股利分配请求权。4、小股东行使退股权。股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；若公司拒绝的，股东可以提起请求收购股份诉讼：5、请求解散公司。当公司陷入僵局，经营管理发生严重困难或者控股股东压制小股东，严重影响小股东利益时，股东可以提起解散公司的诉讼，在法院判决后，在按照有关规定进行清算分配。

控制股东对中小股东的诚信义务

1．控制股东诚信义务的产生及发展

诚信义务，或称信义义务、信托义务。美国公司法上称为fid

ciaryd

ty，它源于信托法中受托人对委托人应当承担的责任，通常是指公司的高级管理人员即董事和经理对公司承担的注意义务和忠诚义务。按照传统的理论，董事和经理之所以应当对公司承担诚信义务，是因为他们在公司结构中掌握了广泛的权力，因而其行为对公司具有较强的影响［15］。传统公司法理论的诚信义务不涉及股东，但是随着中小股东的权利被控制股东的行为所损害的案件不断发生，理论界也开始将诚信义务的承担者扩展到控制股东［16］。时至今日，大陆法系和英美法系都不同程度地在公司法上确立了控制股东对中小股东所负的诚信义务［17］。

纵观控制股东诚信义务在美国发展的历史，可以发现这是一个逐渐扩展深入，由控制股东在某些特殊情况下对中小股东的披露义务等发展成为比较系统的基于信托理论的诚信义务的过程。1886年的Ervinv．OregonRy．Nav．Co．一案最先承认了少数股东的诉权，在此案中控制股东解散公司后又以不合理的低价购买了公司的财产，法院认为此时少数股东有权按照公平市场价格就其拥有的公司资产份额得到补偿。1947年的Zahnv．TransamericaCorp．一案中，法院认定子公司的所有者对少数股东就以不合理低价买回少数股东的股份后立即处分的公司资产部分承担责任。1955年在Perlmanv．Feldmann一案中，法院进一步认为董事和控制股东应当与少数股东分享销售股票所得的收益，如果该销售价格包含公司机会的收益。到1969年，Jonesv．H．F．Ahmansonco．一案的判决以及加州最高法院的维持判决，最终改变了通常接受的控制股东的诚信义务的理论。在此之前，法院认为控制股东对公司承担诚信义务，但是不直接对中小股东承担义务，而这一判例则宣称控制股东对中小股东直接承担诚信义务［18］。

2．控制股东承担诚信义务的原因

控制股东对中小股东的诚信义务能够最终确立的原因，笔者认为有三点。

首先，也是最基本的一个原因，是权利理论的发展以及权利滥用禁止法理的影响。在自由资本主义的时期，经济的飞速发展要求更多的自由空间，人们认为权利神圣不可剥夺，政府以及法律的任务就是对其进行保护，充当守夜人（watchdog）的角色。在这一时期，权利上所受的限制比较少。但是随着社会经济的发展，过度使用权利而损害其他人或者社会公共利益的现象屡有发生，人们也逐渐认识到任何权利都不应该是绝对的。对权利的行使进行一定的限制，防止权利人滥用权利，成为共识［19］。在这一大背景下，控制股东的权利行使受到诚信义务的限制就成为必然了。

其次，权责相一致原则的体现。正如美国第六巡回法院法官在Rothsehildv．MemphisCRCo．一案中指出的，即使持有多数表决权也不必然带来义务除非持有人实际控制公司，是控制带来义务的，尽管早期有相反的判例［20］。作为公司的投资者，控制股东之所以应当承担对其他投资者的义务，权责相一致的自然正义原则是另一基础。何费德在其理论体系中已经指出，权利与责任是相关联的名词，有权利必有责任，无责任必无权利［21］。即当某一主体对其他主体享有权力（或者在效果上相当于权力的权利）时，应当要求权力（权利）的享有者对该主体承担一定的责任，以便对权力所有者进行一定的控制，防止其滥用权力，保护弱势者的合法权益，维护社会公正。由于控制股东对公司的实际控制地位，控制股东对中小股东实际上具有类似于权力的绝对权利，控制股东的单方面行为将直接影响中小股东的合法权益。而权力的所有者将一直行使自己的权力，直到遇到限制为止［22］，因此，要求控制股东对中小股东承担一定的义务，可以使中小股东的利益得到保障。

最后，控制股东对中小股东承担诚信义务也是公司法中股份平等这一基本原则的要求。作为信用社会聚集资本的重要工具，股份公司以股份平等作为其基本原则以保护投资者的利益。依此原则，持有多数股份的股东当然应该对公司拥有多数的控制权。但是，在控制股东实际控制公司的时候，一股一权的原则受到了威胁。由于大股东对公司享有实际的控制权，控制股东所持有的股份在效力上和中小股东相比具有更大的优越性，其享有的权利优势往往大于其实际持有股份的比例。换言之，按照资本多数决的议事规则，大股东的意思往往将中小股东的意思吸收了，而且控制股东享有其他股东不能接近的机会。如果再加上潜在的道德危险因素，即大股东滥用控制权的可能（事实上，若没有任何约束的话，控制股东肯定会滥用其控制权的），那么，中小股东的合法权益更无保障［23］。所以，不能让中小股东将自己合法利益的保障寄托于控制股东的道德，那样将存在相当的道德风险。也就是说，应明确控制股东承担对中小股东的诚信义务，才能平衡由于资本多数决的弊害而产生的不公平，才能更好的体现股份平等。

3．控制股东诚信义务的内容

详言之，控制股东对中小股东的诚信义务是指控制股东在行使股权时，应当以诚信原则为行为准则，不得滥用控制权以损害中小股东的合法权益来获取自身的私利［24］。公司是全体投资者的公司，在公司运营的各个环节，都不应当以牺牲中小股东的利益为代价追求公司的利益。具体来说，这一义务可以分为两个方面。

首先，在股东大会的召开和决议过程中，应当使中小股东的股东权行使在程序上得到保证。实践中许多股东会只是大股东的会议，中小股东根本不参加，更谈不上行使股东权。这一现象的存在有其客观原因，即一部分小股东以投机为目的，关注公司股票的短期回报而非长期利益，当公司出现问题时不是积极行使股东权去解决问题，而是选择出让股票即用脚投票方式；对其而言，参加股东会本来就不是目的。另一方面，现代公司股权的高度分散使得公司的股东分布在全国各地，许多中小股东行使股东权的成本甚至远远高于其因此可能获得的收益。对他们来说，即使股东大会的决议牵涉到其切身利益，参加股东会、行使股东权也是不经济的。事实上，控制股东为了操纵股东大会，在召开或表决程序上设置障碍，阻碍中小股东行使权利的情况更是屡见不鲜。因此，为了真正发挥股东大会的功能，保护全体股东的利益，在程序上为中小股东提供便利成为必要。

其次，股东大会以及董事会做出的决定应当维护中小股东的利益，不能在形式合法的外表下进行实质违法的行为。按照公司法的一般理论，股东大会实行股份多数决的原则，股东大会依持有多数股份的股东的意志做出决议。这是股份公司作为资合公司的基本要求，体现了资本的地位和作用［25］。但是，资本多数决原则同样存在例外［26］。为了真正实现股份平等，防止控制股东操纵股东大会，应当对控制股东的权利进行一定的限制，并赋予少数股东一定的额外权利。正如某些学者指出的，在多数股东与少数股东关系上，考虑如何保持多数股东的活力，又防止其有意或无意地对少数股东滥用权力［27］。

例如，应当防止控制股东利用内幕信息进行交易，损害公司和中小股东的权益，因为控制股东有接触公司内幕信息或机会的便利。股票市场上的交易本质上就具有高度的不确定性，具有一定的风险。它要求所有的投资者在机会均等的前提下进行投资，这种机会的公平性是证券交易法所追求的最重要的目标［28］。若控制股东利用其在公司中所处的特殊地位，取得内部信息，并利用内部信息获得利益或者回避损失，不仅是将损失转嫁给了中小股东，而且还破坏了证券市场的秩序，应当严格禁止。

4．对控制股东违反诚信义务的规制

（1）对控制股东表决权的修正

控制股东违反对中小股东的诚信义务的最常见手段是操纵股东大会，使股东大会成为实现自己目的的工具。因此要保护中小股东的利益，就应当对控制股东的权利进行一定的限制，使中小股东的意志能得到体现。累积投票制（c

m

lativevoting）是常用的一种制度。依此制度，一个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于他所持有的股份数乘以待选董事人数。股东可以将其有效投票权总数集中投给一个或几个董事候选人。然后根据候选人得票的数量从多到少产生董事人选［29］。这种方式有助于少数派股东的代表当选为董事，从而保护少数股东的利益。否则，依照简单多数决原则，控制股东或股东集团便可以完全操纵每次的董事会人选。这显然对少数派股东不利。

股东表决权排除制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别的利害关系时，该股东不得就该事项行使表决权的制度。这一制度有利于防止多数股东滥用表决权与公司进行关联交易损害公司利益，从而为少数股东的权益提供保护［30］。德、日、意等大陆法系国家的《公司法》中都有关于股东表决权排除制度的规定。欧共体1983年《关于公司法的第5号指令草案》第34条规定，在股东大会决议事项涉及公司与股东间的四种利益冲突时，股东及其代理人均不得行使表决权。

中小股东异议估价权（theappraisalrightofdissenters），又称少数股东股份收买请求权，是指在股东大会就特殊事项如公司收购合并、营业让与、解散或者修改章程等做出决议时，若股东对上述特殊事项的决议持反对意见，则有权要求公司暂缓执行并聘请中介机构重新做出独立评估，并且在不能达成一致的情况下最后退出公司，要求公司或者大股东以合理的价格购买其持有的股份［31］。其法理是，基于公平之考虑，法律不能强迫少数异议股东继续留在结构及权利较其加入时均已作重大改变的公司实体中。而公司法上的此种设计能较好地协调各方利益，一方面，公司法仅要求获得全部已发行股份过半数或三分之二以上的表决通过，公司即可实行涉及公司的重大决策，如与他公司合并、出售全部或大部财产、变更章程等。另一方面，法律赋予反对决议的少数股东以评价补偿权，使得不愿接受公司重大变化的反对股东，能够在取得合理的金钱补偿后退出公司，以保护中小股东利益。

（2）对控制股东违反诚信义务的补救措施——中小股东诉权

《公司法》第111条规定，股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。这就赋予了股东在股东大会决议违法（包括召集程序违法、决议方法违法和决议内容违法）并且侵害其合法权益时提起诉讼，请求撤销决议的权利［32］。从该规定的法理念可以推知，若公司控制股东的行为侵害中小股东的利益，即使不是以股东大会决议的方式作出，受损害的中小股东也可以对控制股东提起诉讼，因为控制股东和中小股东之间不存在直接诉讼的障碍。当控制股东利用掌握的内幕信息进行交易获得非法利益时，中小股东可以其合法民事利益受损害为由直接提起对控制股东的诉讼，公司法不必另行规定［33］。

控制股东通过内幕信息交易或其他手段剥夺了公司的机会，获取了不当利益时，法律规定中小股东可以代表公司提起衍生诉讼。由于公司利益与股东利益某种程度上的一致性，公司利益受损时实际上是损害中小股东利益，因此，当中小股东在代表公司提起衍生诉讼时，其自身的利益也就得到了保护。衍生诉讼又称股东派生诉讼或者股东代表诉讼，英国最高法院将其定义为由一个或多个公司股东提起的诉讼，其诉因在于公司，因此诉讼结果也归属于公司［34］，它是指当公司的利益受到侵害而公司却怠于起诉，或者说公司的操纵者拒绝令公司以自己的名义起诉时，股东以自己的名义代表公司提起诉讼，所得赔偿归于公司的一种诉讼机制。高尔总结了众多的判例后指出，个别股东提起衍生诉讼有两个条件：一是为错误行为者的过错不能在股东大会上由通常的方式得到合法化而免于追究；二是即使该错误行为构成不能合法化的对少数股东的欺诈，也必须是行为者控制公司，且该诉讼应当得到多数独立股东的支持［35］。之所以如此，也是为防止中小股东滥用诉权。

《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。