做为企业的法律顾问，经常会起草和审查合同，很多律师在进行合同起草或审查时，都能对于合同的合法性方面提出意见，但很少有律师能注意到合同的可操作性。笔者根据多年做法律顾问的经验，提出合同审查中的过程审查原则，以供同行参考。

过程审查为什么重要

所谓过程审查原则就是在拟定、审查合同时，对合同中所约定的交易过程、交易步骤、交易方式等交易环节是否明确、合理，便利等方面进行设定与审查，以避免因合同的约定矛盾、约定不清，导致合同无法操作，而出现交易失败或交易风险的一种审查原则。

律师在进行起草或审查合同时，尤其是重大的、复杂的交易，不仅要关注合同的合法性，也要对合同中所设定的交易模式，交易的步骤、流程，以及文件的传递与签收、异议的提出与通讯等环节进行设定与审查，以防止在交易的过程中出现合同中没有约定，不知道如何操作，或是约定不清，双方各执一词的情况。如果一个合同对交易过程没有足够的预想与设定，则很可能出现交易无法进行下去，或是交易中发生纠纷，导致两败俱伤的局面。

例如有，笔者曾见过一个投资协议，合同只约定一些粗线条的条款，即在一段时间内投资多少，投入资金的方式与途经，而没有考虑到履行过程中可能出现的情况变化。后来因投资环境发生了一些变化，投资方以投资协议中的约定若出现本合同约定的情况发生变化，则投资时间表可以延期为由，不愿意继续投入。而该合同中所设定的条件的确也发生了变化，但是这个变化根本不足以影响其投资，而若延期(实际上要终止投资)将会给合同的另一方造成巨大的损失，因为其已就履行该合同做了大量的前期准备和资金投入。这就是典型的对合同履行过程设想不够，没有为合同的履行过程中可能出现的情况预设更多的方案，以至于出现了合同中约定不是很清楚时，一方就借机不再履行合同。本案例中，若在当初签订协议时，就对以后履行过程中可能出现的情况做出相应的预想，并有针对性设定一些条款，尤其是交易中最可能出现的情况，或是最为重要的情况要有较为充分的估计和预设、甚至设定一些兜底条款来防范，这样就不至于出现了合同中约定不明的，就没有应对之策，让一方有机可趁。

那么如何进行过程审查呢?其实也很简单，无非两点：

其一，尽量设想交易的过程，合同的拟定者或审查者应将自己置身于合同的实际执行者的位置，置身于合同的履行的情境中，对一些交易的手续、过程(尤其是过程复杂的交易和交易条件较多的情况下)要尽可能熟悉，必要时可以与业务人员、实际的执行人员探讨，征询他们的意见，以便做到对整个过程有清楚的认识，这样才能有针对性地设定相关条款。

其二，要注意对关健环节中的手续、交接情况，尤其是最可能出现风险的环节设定详细的操作方法，避免因合同条款设定不明，导致不知如何操作而出现纠纷。

一个好的合同，在过程设定方面，应该符合一个没有交易经验的人对照合同知道怎么交易和合同履行中出现的纠纷都能在合同找到相应的解决办法这样两个标准，这两个标准就是对过程审查的具体要求。若合同的拟定者或审查者都能以此标准来衡量和要求，合同的履行出现纠纷的可能性就会大大减少。