为了规范上市公司的内部治理，修订草案对“上市公司组织机构”作了专门规定，要求“上市公司董事会成员应当有1/3以上的独立董事”。

对于近两年屡见报端的“恶意担保”、“恶意关联交易”，修订草案则规定：

一要求“上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过”；

二要求“公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他人利用关联交易侵占公司利益或损害其他股东利益的，需承担赔偿责任”；

三要求“上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由1/2以上无关联关系董事出席即可举行”，而“应当回避表决的董事却未回避的，上市公司有权自作出决议之日起3个月内向人民法院申请撤销有关合同、交易。”