一、关联交易风险特征和避税规律

通过对近几年的关联交易分析，发现关联交易具有一定的避税规律和新动向，存在以下涉税风险：

（一）多类型关联交易混合控制，关联交易定价方法不透明、不固定，企业利润水平偏低。主要表现为定价方法和政策为境外母公司掌控，定价方法在年度间甚至年度内不固定，关联与非关联交易利润率水平差异较大，母公司限定关联交易息税前完全成本加成率，企业利润水平偏低，与企业实际经营情况和行业发展趋势不符。

（二）关联购销比重不大或无关联购销往来，但向境内外关联方支付名目繁多的费用，有的支付名目和方向年度间有重大变化。如管理服务费、市场推广费、财务税收管理支持费、特许权使用费、审计服务费等，其相关性、真实性、合理性有待核查。近年来，部分外资企业将征税项目（技术提成费等）改为不征税项目（管理服务费、调试指导费等），向母公司关联支付费用改为向母公司的境外子公司支付费用，关联支付改为非关联支付的趋势越来越明显。

（三）更多地通过境内公司，内关联转让定价、支付多种名目管理服务费问题日益突出。因不同地区企业之间的税收优惠、财政返还政策差异，诱使部分企业更多地通过境内关联交易定价和支付费用的方式，使利润发生地区间转移的现象也日益增多。企业应得利润与其在产业或产品价值链上实际利润不相称，与同行业独立企业利润水平相比明显偏低。

（四）股权架构复杂多变，隐匿真实关联关系和关联交易，或对交易活动进行实质控制转移利润。主要表现为股权在关联企业之间频繁变更，特别是“爷爷辈”以上控制方的股权转让，或平价低价转让股权，逃避非居民企业所得税。隐匿真实的关联关系和关联交易，实质性管理或控制未申报关联关系和关联交易，长期处于亏损或微利状态。改变销售模式和渠道，使客户结构变化，申报关联交易额大幅下降。

（五）实际受益人身份存疑，外方股东行为不合常规，有逃避税收的重大嫌疑。主要表现为外方股东变更为香港、新加坡等有协定优惠缔约国的投资性公司，管理人员很少且多为境内人员兼职，专管境内被投资企业咨询服务并分取利润。还有外方股东默认容忍境内被投资企业多年不分配或少分配账面利润，另为境内被投资企业融资，或收取大额咨询服务费，既有逃避非居民企业股息分配税收扣缴嫌疑，也有利用非贸易方式转移利润避税之嫌。

（六）母子身份互换，外资境内新投资企业。外资转内资，或将主要业务或部分职能转到关联内资企业。原先境外上市子公司变更为投资控股或管理母公司，向境内公司收取管理服务费或跨境融资费用。部分海外上市的大型外资企业新投资建立新公司，转移主要业务。部分返程投资性质的非居民股东撤资，或将股权转给境内关联企业或个人。设立“桥”公司人为分割跨境关联交易，将销售职能转移到母公司在北京、上海等地设立的子公司或销售公司，有的外资企业将主要业务转移到关联内资企业，缩减外资企业规模。

二、关联交易涉税风险的应对策略

泰州市国税局在全面深度分析关联交易申报数据，掌握避税规律和出现的新情况新问题的基础上，锁定重点对象，采用“双层架构、团队管理”模式，区分不同对象和不同级别风险，注重多手段融合和拓展管理链条，推进大企业和国际税收一体化管理，实施针对性的风险应对策略，提高关联交易风险管理绩效。

（一）紧扣关联交易风险特征，拓展把控关联交易信息

确保关联交易申报信息质量是前提。要注重关联申报前、中、后的培训辅导和过程控制，通过发布《自核要点》进行风险提示，菜单式列示整改要求，修正异常信息，全面提高关联申报准确性和完整性。建立《大企业重大事项报告制度》和外部信息交换披露工作机制，注重将收集到的企业组织架构全景、职能定位变化、交易流程设置、作价模式确定、主要客户信息、信息宣传报道、股市公告信息等内容，放到企业商务环境、发展规划、产业链条等方面整合增值利用分析，并适时研究宏观经济形势和新政策变化对关联交易的新影响新动向，逐户建立重点企业动态管理档案。

（二）固化企业关联交易数据，做深跨国交易风险排查

综合评估目的是厘清企业财务核算，固化企业关联交易数据，还原关联交易多项指标，在此基础上，锁定关联交易管理重点对象，逐户确定下一步应对策略，分别向稽查、反避税、情报交换、日常跟踪管理等环节推送任务。并将评估信息和结果及时充实重点企业动态管理档案。

（三）以职能定位为抓手，多管齐下加强转让定价管理

1．深度分析同期资料，确定关联交易税收风险。每年确定职能风险专项调研对象，通过问卷调查和组织专业团队集中会审方式，对企业五个方面21个项目129个关键点逐项审核，运用多方数据考量企业功能定位准确性、总体利润分割合理性、符合独立交易原则可靠性。筛选重点风险应对企业。

2．组合运用多种手段，提高跨国关联交易管理水平。

灵活运用税务审计分析性复核、关联交易综合评估、行业可比性分析和谈判、内控风险测试、税务执法文书责令限期改正以及情报交换等手段，加强与“四大会计师事务所”的紧密合作和与政府的沟通协调，不断提升跨国关联交易综合管理能力和水平。

－－－－完善反避税案源库，实施三级跟踪管理。将外关联交易2000万元以上和职能调研企业纳入转让定价管理案源库，按照避税嫌疑大小和涉税风险程度进行立案调查、重点调研、日常监管三个等级的持续跟踪管理，提高管理的针对性和实效性。

－－－－开展跨国交易专项评估，锁定避税嫌疑企业。根据对案源库企业集中会审结果，确定专项评估对象，实地核查承担的功能和风险，对关联交易利润率与非关联交易、相同行业、潜在可比企业利润率水平进行比较分析。

－－－－运用税务审计技术，强化跨国交易内控测试。对内关联较大的企业运用分析性复核、经营指标比较分析、ERP管理系统穿行性测试等审计手段，强化经营管理各环节、业务流程各个节点的税收风险内控测试，排查风险点。

－－－－利用情报交换手段，打击跨国避税行为。通过情报交换确认隐匿的关联关系和关联交易，通过外来情报核查，核减企业向境外关联支付不真实不合理的管理服务费用调整补税。

－－－－注重执法文书应用，提高转让定价管理绩效。对怠于提供涉税资料和不积极配合调查的企业，通过《税务事项通知书》、《责令限期改正通知书》等规范执法文书的有效应用，加大职能调研工作的力度，提高企业对关联交易转让定价管理的配合程度，预防职能调研过程中税收执法风险。

－－－－加强跟踪管理，注重反避税技术在日常管理中的运用。对暂时不具备立案条件但关联交易存在明显不合理的企业，反移送至日常管理环节。运用反避税技术，减少支付境外母公司特许权使用费，停止支付母公司管理服务费，对企业关联交易进行调整。有效解决企业长期低负申报、利润转移、不合理成本费用等问题，化解潜在风险。

3．分层分级管理，“团队＋项目”推进职能风险调研。逐步扩大职能风险调研范围。将企业按风险程度、关联交易金额和比重分为A、B、C三类分级应对。A类企业关联交易金额大，类型复杂，存在较大避税嫌疑，由市局专业团队直接应对。B类企业关联交易类型单一，交易规模大，整体利润率接近行业利润水平，由县市局风险团队专业应对，核实关联交易的实际利润水平，存在避税嫌疑的，移送市局进一步调查。C类企业关联交易规模小，由基层主管分局实施应对，促使企业自行调整。

（四）分析调查股权转让信息，加强股息分配税收管理

根据商务部门企业股权变更信息，重点对股权平价低价转让、关联转让、转让到协定优惠缔约国企业，以及境外转让行为进行风险评估，重点分析转让协议、转让目的、作价方式、支付形式、被转让企业留存收益、被转让企业资产现值以及转让行为对新股东未来股权投资收益税收处理的后续影响。从股市公告获取企业持有方股权转让信息，对间接股权转让追缴税款。关注企业因海外和境内上市需要而进行的股权转让行为，提前介入掌握情况，帮助分析防范风险。

制定《股息分配非居民税收台账管理办法》，每年通报外资企业未分配利润情况，重点关注多年不分配或少分配账面利润，但向母公司大额支付费用和融资的企业。逐户核查不分配原因和依据，核查存在未分配利润但投资新项目未作账务处理的情况。

（五）深入核查大额付汇项目，双向推进税源税基管理

从居民企业所得税税基管理和非居民企业所得税扣缴管理两个方向出发，重点锁定取得高新技术企业资格但频繁或大额向关联方支付特许权使用费的企业、经营业绩不佳又向关联方大额支付管理服务或咨询费的企业、长期向关联方支付定额或定比分摊服务费的企业、对外支付总额大幅上升或总额持平但支付方向和名目发生重大变化的企业。制定船舶建造等重点行业对外付汇涉税风险监控管理指导意见，开展专项核查。

（六）关注境内关联交易风险，强化非跨境集团风险管理

内关联比重较高，多为集团内企业之间多类型关联交易行为。针对集团企业组织体系复杂、经营模式多元、关联交易频繁、管理风险增多的实际情况，以企业集团或母公司为主体，梳理控股子公司或其分支机构，将企业集团可能存在的共同研发费用摊销、集团重大项目筹资、集团内关联交易作价等方面的风险进行汇集、整理、分类，从集团企业特征、风险存在的主要环节、风险表现及识别方法、集团企业间的关联交易税收处理等五个方面进行了描述和剖析，制定《集团企业税收风险管理指南》。