一、置换交易协议如何书写

甲方：

注册地址：

法定代表人：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方董事会、股东大会已经作出决议，同意将甲方X平方米的土地使用权与乙方所拥有XX有限公司（下简称ｍ公司）的37％股权及XX有限公司（下简称ｎ公司）的61％股权进行置换。

2、乙方董事会、股东会已经作出决议，同意以乙方持有的ｍ公司37％的股权与ｎ公司61％的股权与甲方的土地使用权进行置换。

3、M公司与ｎ公司的董事会、股东会已经分别作出决议，同意乙方将其持有的各自公司的股权与甲方的土地使用权进行置换。

甲、乙双方经友好协商，就资产置换事宜达成如下协议.

二、资产置换的具体内容

（一）本次资产置换的内容

甲方将其拥有的位于__的面积总计为__平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为_国用（）字第__号）与乙方拥有的ｍ公司37％的股权和ｎ公司61％的股权进行置换。

（二）本次资产置换的标的

1、置出资产：

甲方拥有的位于__的面积总计为__平方米的土地使用权（国有土地使用权证号为__国用（）字第__号），地号为___，使用权类型为出让，终止日期为_年_月_日。

2、置入资产：

（1）乙方所拥有的ｍ公司37％的股权。

（2）乙方所拥有的ｎ公司61％的股权。

3、本次资产置换的价格与作价依据

（1）置出资产的价格

本次资产置换置出资产甲方拥有的__平方米土地，双方约定以__资产评估有限公司出具的土地估价报告为参考作价依据。根据Ｘ资产评估有限公司出具的__国地估字［］___号土地资产价格评估报告书，评估总地价为Ｘ万元（上述评估结果已依法报经国土管理部门确认）。甲、乙双方以此评估值为基础将本次资产置换中甲方拟置换出的资产作价确定为Ｘ万元。

（2）置入资产的价格

ａ．根据Ｘ资产评估有限公司出具的__评报字（）第__号《ｍ公司股权处置资产评估报告书》，ｍ公司的净资产评估值为___万元人民币，因此乙方本次拟置入的ｍ公司37％的股权评估值为___万元人民币。

甲、乙双方经协商，将本次资产置换中ｍ公司3737％的股权作价确定为___万元。

ｂ．根据_____资产评估有限公司出具的____评报字（）第____号《ｎ公司股权处置资产评估报告书》，ｎ公司的净资产评估值为__万元人民币，因此乙方本次拟置入的ｎ公司61％的股权评估值为__万元人民币。

甲、乙双方经协商，将本次资产置换中ｎ公司61％的股权作价确定为___万元。

综上，本次资产置换中甲方拟置换入的ｍ公司37％的股权和ｎ公司61％的股权总计作价为__万元。

（3）置换差价

甲、乙双方同意，对于本次资产置换中的差价___万元由甲方计入对乙方的应付款。

三、双方的权利与义务及违约责任

（一）甲方的权利与义务

1、甲方保证本次置换出的___平方米的土地使用权为其所有，不存在设定抵押等影响本次置换的情形；

2、本次资产置换完成后，甲方应协助乙方办理上述土地使用权的变更手续，对于需要甲方提供的材料甲方应及时提供。

（二）乙方的权利与义务

1、乙方保证本次置换入的ｍ公司、ｎ公司的股权为其所有，不存在设定质押等影响本次置换的情形；

2、本次资产置换完成后，乙方应协助甲方办理上述股权的变更手续，对于需要乙方提供的材料乙方应及时提供。

（三）违约责任

甲、乙双方均应按本协议的规定执行本协议，任何一方违约，均应向另一方承担本次置换资产价格__％的违约金；若双方违约，则应按双方的过错各自承担相应的违约责任。

（四）保密

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

（五）争议的解决

如因本协议产生的各种争议，甲、乙双方均应协商解决，如协商不成，任一方均有权将争议提请_____仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决对双方具有最终的法律约束力。（或者如协商不成，任一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。）

（六）其他

1、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议自双方授权代表签署后生效。

3、本协议未尽事项，由双方另行协商确定。

甲方：___公司（公章）

法定代表人：

__年__月__日

乙方：___公司（公章）

法定代表人：

__年__月__日