个案审理难题日益累积，回旋余地就会日益狭窄。未出资股东的股东资格解除，如何做到程序正当性，是诸多难题中之一。

（一）认定股东是否出资新颁布的《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这说明出资额不必在注册时就全部缴清，可以分期缴纳。新颁布的《公司法》取消前《公司法》第二十九条规定的“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”，公司登记机关淡出对股东出资的认定。沿用前《公司法》所述，新颁布的《公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明由公司盖章；第三十二条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。前后规定对比，后者明确对股东出资的认定，一般由公司来确认；出资证明，以公司签发的出资证明书、财务账册、公司股东会决议等实质要件来证明。

（二）受让人股东资格的认定最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第二十二条规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。依此规定，不论原始股东是否出资到位，只要获得股东会决议通过，并在工商部门登记，受让人取得股东资格。

（三）没有如实出资（未出资或出资不足）的股权转让后，出资责任谁来承担股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。依据《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十八条规定，出资不实的股权转让后，原始股东和受让人都有出资义务，之后原始股东和受让人之间清理债权债务关系。

（四）解除未出资或出资不足股东资格的法定程序股东资格的解除，主要参照其手中持有的股份性质适用不同的程序。

1、未如实出资、未转让的原始股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十七条规定，适用“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。原始股东的发起人之一未出资，其他发起人是有连带责任的，公司直接以股东会决议解除未全面履行出资义务股东的资格，程序合法。若股东失踪，经其所在公司催告缴纳，其合理期间内仍未缴纳，所在公司以股东会决议解除未出资股东的股东资格，该解除行为应认定有效。

2、未如实出资，转让后的股份。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定

（三）第十八条规定，“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外”。股份转让后，涉及该股份未如实出资纠纷的，股东会决议后公示催告解除股东资格，无效，公司不能直接以股东会决议解除股东资格，应该起诉至法院。总而言之，在无特殊情况下，股权转让后原股东责任是不需要对公司债务承担连带责任的；但是，对于现股东来说，股权转让后股东的责任还要承担。但如果原股东是未实际缴纳出资的并且为了逃避债务而转让股权，则原股东对公司的债务应承担连带责任。