一、公司瑕疵决议无效的种类

公司决议瑕疵是指由于公司决议违反法律、行政法规或公司章程的规定，导致公司决议不能体现所有股东的真实意思。决议的瑕疵既可能存在于形成决议的程序中，又可能存在于决议的内容中；前者属于程序瑕疵，后者属于内容瑕疵。

程序瑕疵。公司决议的产生自然要履行一定程序方可形成，只有按照规定的程序形成的决议才能保证决议参与者平等、充分的表达意思，也才能发生公司决议的效力。倘若公司决议在程序上存在瑕疵，就不能体现为所有应当享有表决权的决议参与者的真实意思表示，除非该决议做出后取得所有应当享有表决权的决议参与者的一致追认或默认。程序瑕疵发生于决议形成的过程之中，主要体现在会议召集程序和表决方式两个方面。程序瑕疵表现为会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程。

内容瑕疵。内容瑕疵与程序瑕疵相比其具有不可逆转性，被一些学者称之为不可逆转的缺陷，即不论公司采取何种补救措施均不得作出与此内容相同的决议。内容瑕疵主要表现为：决议内容违反民法、公司法的基本原则和具体规定；违反其他法律、行政法规的规定；违反公司章程。

决议的撤销或无效，都是以决议成立为前提的，倘若决议不成立又该如何处理呢？所谓决议的不成立，是指不具备决议成立要件的决议。如法律行为欠缺成立要件时，并无讨论法律行为无效或撤销的余地。同样，必须符合成立要件的决议，才有进一步探究会决议有无无效或撤销原因的必要。

如果决议不成立，决议瑕疵问题就根本无从谈起。决议的无效，是因为决议欠缺生效要件，在立法上作否定的价值判断的结果；而对于决议的撤销，在撤销前决议本身是有效的，即满足了决议生效的要件，只不过因为决议存在着不公正的因素（可撤销原因），基于撤销权人的主张，决议存在着被撤销可能性。因此，决议的无效或撤销，是对决议效力的评价，而决议不成立不是对决议效力的评价，这是无效或撤销原因不同于决议不存在原因的主要方面。

二、公司决议瑕疵的内容

（1）决议内容违反法律、行政法规的无效，即决议内容属于民法典规定的违反法律、行政法规的强制性规定的情形，可视为绝对无效。在该情形下，有关决议自作出之日起即为无效。

（2）作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程规定的可被撤销。

（3）决议的内容违反公司章程规定的可被撤销。

上述（2）（3）项情形下，只有满足规定条件（股东在决议作出之日起60内提出诉讼，请求人民法院撤销）的，该决议才自始无效，因此可视为相对无效。在该情形下，股东有权在法律规定的60天时间内提起撤销之诉。而股东未在上述期间内提出撤销之诉的，视为股东接受该决议，同时意味着对公司章程的非正式修改。

公司章程是公司治理的规则，股东有权制定公司章程，当然有权修改公司章程。所以，股东因未在法定期间内请求撤销公司决议而导致该等决议在法律上的效力既定，可以理解为《公司法》赋予股东的一种对公司章程的非正式修改方式，以该方式修改公司章程没有依据法律、行政法规或公司章程规定的程序进行，而是由股东以不作为的方式表现出来。

三、公司决议瑕疵的救济方式

1、决议的撤回和追认

对于缺乏非实质要件的公司决议，类同于可撤销和可追认的法律行为。股东大会决议是法律行为的一种形式，有关撤回和追认的法理对有瑕疵的公司决议应有适用的空间。

2、决议瑕疵的治愈

公司决议因程序上违反法律或章程的规定而引起的瑕疵应允许在一定条件下被治愈，该决议可视为依法做出当然这种治愈措施只适用于程序上的瑕疵，而不适用内容上的瑕疵：如在通知程序上存在瑕疵时，可通过事后取得该部分股东的同意而被治愈；会议召集程序存在瑕疵，可因全体应到会成员出席而予补救；通过公司章程的法定修改方式弥补之前决议违反章程的瑕疵。

3、收购异议股东股份

出于维持决议的稳定性原则考虑，公司的大股东针对个别小股东准备就公司决议瑕疵提起诉讼的问题，可以通过协商以公平价格购买小股东所持股份，从而使异议小股东丧失起诉资格。

4、建立和解机制

首先，双方承认股东大会决议有效；其次，基于该决议在召集程序上确有瑕疵，要求被告对原告支付相应的经济补偿。