外资并购适用我国的法律规定。外国投资者并购境内企业应遵守中国的法律、行政法规和规章，遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。

外资并购的四种模式

一、协议收购

案例：1995年7月5日北旅股份与日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社签订合作经营协议，五十铃和伊藤忠联合以协议方式，一次性购买北旅股份不上市流通的非国有法人股4002万股，占公司总股本的25％。

二、向外资定向增发B股

案例：1998年，华新水泥以每股2．16元的价格向Holderbank集团的全资子公司HolchinB．V．定向增发B股7700万股，使后者持股比例超过20％，成为其第二大股东。

目前发行B股的公司不多，适用范围有限

三、由合资公司控股上市公司

方式：外资与上市公司组建由外方控股的合资公司，然后由合资公司反向收购上市公司的核心业务，从而间接控制上市公司。

案例：2001年3月，轮胎橡胶与米其林组建合资公司，合资公司斥资3．2亿美元收购轮胎橡胶核心业务和资产，且由米其林控股。由此，米其林公司间接进入我国证券市场。

评价：好处在于外资通过直接投资的方式绕过了收购上市公司股权所要面临的审批程序，首先控制核心资产，伺机直接控股上市公司。

四、收购上市公司母公司

方式：外资通过取得（购买或增资）上市公司的大股东的控股权来间接控股上市公司。

案例：2002年3月，香港德富集团有限公司全资收购香港运盛的母公司WINSANBVICo．，Ltd成为运盛实业的间接控股股东。

评价：这种方式要求上市公司的大股东资产简单，尤其对原股东即为境外公司的情形最为有效。

《公司法》第一百七十三条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。