国有企业改制为股份有限公司需要的材料有：《企业改制登记注册书》；《企业改制登记注册书》；职工(代表)大会决议；公司章程；产权界定文件；产权界定文件；具有法定资格的验资机构出具的验资证明；股东资格证明；指定(委托)书；企业名称变更预先；改制企业营业执照正、副本；其他文件、证件，涉及净资产转让的需提交由转让方与受让方签署的转让协议。

一、有限责任公司的特征

1、有限责任公司形成公司财产。依据《公司法》第四条规定，股东一旦将自己投入的资产交付给公司，就丧失对这部分财产的所有权，也就无权对所投入公司的财产作任何处置，更不能抽回出资。公司对股东投入的资产拥有充分、完整的支配权。例如：股东以所拥有的房屋作价出资，有限责任公司成立后，房屋必须过户到有限责任公司名下，股东不再拥有房屋的所有权，而形成股权。

2、有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。“有限责任”是指股东对公司债务的承担方式，也就是说股东对公司承担责任的最大限度是他的出资额。

3、有限责任公司股东构成具有灵活性。有限责任公司突破了对出资人的限制。法人与法人之间、法人与自然人之间、自然人与自然人之间、法人与自然人和其他组织均可投资设立有限责任公司。

4、有限责任公司具有人资两合性

有限责任公司的性质介于股份有限公司和合伙企业之间，兼具资合性与人合性，也就是有限责任公司股东之间资金的联合、互相之间的信任是两个不可或缺的因素。

5、有限责任公司具有封闭性

这是同股份有限公司相对而言的。公司设立时，注册资本总额全部由股东认缴，不能公开募集资本，不能发行股票，公司的财务会计等信息资料无需向社会公开等等。

有限责任公司的规模可大可小，适应性强，设立条件和程序简单、灵活。