首先应当写明开庭前进行必要的调查取证，分析案件中可能出现的争议问题；其次，应当写明双方就何时达成合同，合同具体内容是什么，因怠于履行合同义务，经催告后仍拒绝继续履行依法行使合同解除权等；最后，写明应当返还股权和已收取的股息以及应当承担合同约定的违约责任。代理词是律师在收集证据之后要向法庭提交的材料。

股权转让纠纷的四种类型

股权转让纠纷是商事审判中经常遇到的一种重要的纠纷类型。此类案件主要可以分为以下四种类型：

1、主体存在瑕疵。

依据公司法的规定，股东出资成立公司应当办理工商登记手续，自营业执照签发之日起，出资人取得股东资格。但现实生活中大量存在以他人名义出资的现象，在此情况下，实际出资人为隐名出资人，而借用名义人为名义出资人。

司法实践中，因隐名出资而生之纠纷主要有三种，其一是隐名出资人向第三人订立股权（出资）转让协议而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。其二是名义出资人未经隐名出资人同意向第三人转让股权而产生的纠纷。其三是名义出资人将股权转让给隐名出资人。

2、客体存在瑕疵。

股权转让的客体为股权，因转让的股权存在着瑕疵而发生的纠纷主要包括转让的股权存在股东没有出资（即所谓的干股、空股）、出资不实或出资后抽逃资金引发的纠纷。

此外，近几年的司法实践中，还出现了仅将股权中部分或全部财产权益转让，而保留公司经营管理参与权。或者是相反的情况。这些属于新型案件，颇具争议。

3、股权转让方式和程序不符合法律规定。

股权转让的内容，应指合同权利义务。权利义务的瑕疵一般因权利义务的设定不合公司法规定或者公司章程规定而导致。故因此产生的纠纷主要有两类，一类是不符合公司法的规定转让股权而生的纠纷，另一类是不合公司章程约定转让股权而生的纠纷。

不符合公司法的规定主要包括以下四种情形：第一、未经过半数股东同意；第二、未保护优先认购权；第三、发起人股权未满三年；第四、股权转让后，公司只剩下一个股东（一人公司）。

4、当事人意思表示存在瑕疵

意思表示瑕疵主要包括签名不真实、无权处分、重大误解等。

签名不真实是指股权转让协议上的签名是他人冒签的。签名不真实是当事人意思表示存在瑕疵最主要的一种情形，占到意思表示存在瑕疵类型的80％。无权处分是指无处分权人以自己的名义转让他人的股份。股权纠纷中的无权处分往往发生在夫妻、亲属之间，并且与其它纠纷结合在一起。重大误解是指对转让标的、价格等重要因素存在误解的情况下进行的股权转让。这类型纠纷相对数量较少。

股权转让行为是一种民事法律行为，它应当符合民事法律行为的一般要件，即主体合法、客体合法、符合法定程序、意思表示真实等等。股权转让纠纷往往也围绕着这四个要件发生的。今后，民三庭将立足于统计数据，对股权转让纠纷进行更加深入的分析和研究。

《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查收集证据，可以查阅本案有关材料。查阅本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。