目录

协议当事人

第一章释义.

第二章陈述和保证

第三章托管事项

第四章甲方的权利和义务

第五章乙方的权利和义务

第六章托管账户的开立

第七章划款指令的发送、审核和执行

第八章基金现金类资产和基金投资文件的保管

第九章基金现金类资产价值的核对

第十章对目标公司支付投资收益的监督

第十一章文档资料的保管

第十二章托管报告

第十三章托管费

第十四章托管人的更换

第十五章禁止行为

第十六章违约责任及免责条款

第十七章不可抗力事件的处理

第十八章保密义务

第十九章本协议的终止

第二十章法律适用和争议解决

第二十一章其他

其中，第二章内容可以参考下述条款：

2.1甲方的陈述和保证

甲方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：

(1)主体合法。甲方是按照中国法律合法注册并持续经营的有限责任公司，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的权利能力。

(2)具备业务经营资格。甲方依法经过工商行政管理部门登记注册，合法取得了营业执照，经营范围包括开展股权投资管理业务，具有发起设立并受托管理股权投资基金的资格。就甲方所知，并不存在任何事件导致或可能导致受托管理人丧失该项资格。

(3)获得内部授权。甲方履行本协议以及甲方作为当事人签署和履行与本基金有关的其他协议，已经得到公司内部必要的授权和XXXX产业基金(有限合伙)的授权，并且不违反、冲突或有悖于适用于甲方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定：不违反或不导致甲方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突;不违反或不导致违反甲方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突;不会因在甲方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响甲方履行本协议的能力。

(4)信息披露的真实性。甲方提供的所有与本协议有美的资料和信息均真实准确，不存在任何重大错误或遗漏。

2.2乙方的陈述和保证

乙方做出以下陈述和保证，并承诺其内容真实准确：

(1)主体合法。乙方是一家按照中国法律合法注册并持续经营的股份有限公司的分支机构，具有拥有和支配其财产进行合法经营活动的授权。

(2)具备业务经营资格。乙方依法取得了托管业务资格，且就乙方所知，并不存在任何事件导致或可能导致乙方丧失该项资格。

(3)获得内部授权。乙方签署和履行本协议以及乙方作为当事人的，已经得到公司内部必要的授权，并且不违反、冲突或有悖于适用于乙方的任何协议、契据、判决、裁定、命令、法律、规则或政府规定;不违反或不导致乙方违反其公司章程或营业执照，或与之冲突;不违反或不导致违反乙方签署的或必须遵守的任何

协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突;不会因在乙方资产之上产生或设置的任何担保债权或其他索赔而严重影响乙方履行本协议的能力。

(4)信息披露的真实性。乙方提供的所有与本协议相关的资料和信息均真实准确，且不存在任何重大错误或遗漏。

(5)免责声明。乙方对基金现金类资产的托管，并非对本基金收益的保证或承诺，乙方不承担本基金的投资风险;对甲方与有限合伙人约定的基金资产分配方式等内容，乙方不承担任何责任;因甲方违背合伙协议和基金其他相关法律文件的约定，处理受托事务不当，使基金财产受到损失的情形，甲方应以固有资金向有限合伙人赔偿，与乙方无关。