一、公开发行股票一定是上市公司吗

股份公司发行股票跟有没有上市没有关系。

公司法第八十条规定：

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

股份公司的注册资本必须拆分成等额的等分，没一等分都是股票。

股份公司注册资本的载体就是股票。

公司法第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

二、非上市公司在哪里发行股票

非上市公司采用定向转让的方法发行股票，认购该公司的股票的对象只能为上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人、境内外战略投资者。

股东一旦取得股份，便失去了对入股资金的经济支配权，拥有的只是股权以及与股权相关的公益权和收益权。股份转让，是股东根据自身利益和预期心理决定对持有股份转让与否的权利。

通常理解股权数额和股份数额在意义上是一样的，只不过股权数额一般是用百分数表明。

三、中国证监会不予核准其发行股票的情形

1、最近3年内有重大违法违规行为；

2、擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；

3、公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、招股文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为；

6、中国证监会认定的其他情形。

《中华人民共和国公司法》第八十条

《中华人民共和国公司法》第一百二十五条