一、分公司的含义

分公司是指在业务、资金、人事等方面受总公司管辖而不具有法人资格的分支机构，属于总公司分支机构。

它在法律上、经济上没有独立性，不具有企业法人资格，仅仅是总公司的附属机构，没有自己的名称、章程和财产，并以总公司的资产对分公司的债务承担法律责任。

二、子公司的含义

子公司是在国际商务中指由母公司投入全部或部分股份，依法在世界各地设立的东道国法人企业。子公司在法律上独立于母公司，并拥有独立而完整的公司管理组织体系，因而在经营方面具有较大的独立性和一定的灵活性。同时，子公司的经营活动也要受到母公司的控制，要服从母公司的总体战略和总体利益的需要。但这种控制是间接的，也与母公司拥有股权的比例正相关。

三、分公司和子公司的区别，如何设立分公司

1、子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。

2、母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

3、承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。

设立分公司的流程：

1、名称核定；

2、刻章凭工商局签发的函件刻公司公章；

3、工商登记注册；

4、凭《企业法人营业执照》办理企业法人代码证书；

5、凭《营业执照》和《企业法人代码证书》开设银行帐户；

6、税务登记证（地税）。